第２６８条 清算人的职责
（１）清算人应结束现行业务、收回款项、将其它财产兑变成货币以及清还债权人。如系清算所需，清算人也可进行新的业务活动。
（２）此外，清算人在其工作范围拥有董事会的权利和义务。如同董事会一样，清算人受监事会的监督。
（３）第８８条所述的禁止竞争，不适用于清算人。
（４）在所有的业务信函中，必须说明公司的法律形式和地址、公司正处于清算中这一事实、公司所在地的地方法院和公司在商业登记册中的编号以及所有清算人和监事会主席的姓和至少一个全名。如要说明公司的资本，在任何情况下则应说明基本资金，（如对股票的票面价值或其较高的发行额尚未完全交纳）也要说明未交纳的总额。在现有业务联系范围内发表的以及通常表格所运用的通告或报告，不需本款第１项所述的说明，在这些通告或报告中仅需附有个别情况下所必需的特别说明。订货单被看作第１项所述的业务信函；第３项不要运用于业务信函上。
第２６９条 清算人的代表性
（１）清算人在法律上和法律外代表公司。
（２）如任命了多位清算人，在章程或主管机构无其它规定的情况下，则只能由全体清算人共同代表公司。如要对公司发表一项意向声明，仅对一清算人发表即可。
（３）章程或主管机构也可以决定，由个别清算人单独地或在公司与一名代理人共同代表公司。如章程或大会的决定授权予监事会，此点也可由董事会作出决定。第（２）款第２项原则上适用于这些情况。
（４）有集体代表权的清算人，均有权从事某些业务或某些种类的业务。此内容适用于个别清算人和一名代理人共同代表公司的情况。
（５）清算人的代表权限可以不受限制。
（６）清算人代表公司签署时，要附上一份提及清算的附言和自己的亲笔签名。
第２７０条 开始的结算，年度结账和情况报告：
（１）在清算开始时，清算人要提交一份结算（开始的结算）和一份阐述结算的报告，在每年的结束时，则要提交一份年度结账和一份情况报告；
（２）大会对开始的结算和年度结账的确认作出决议，也对免去清算人和监事会成员的职务作出决议。有关年度结账的规定要相应地运用到开始的结算和阐述结算的报告中。然而，固定资产的资产项目，在预计的时间内欲予变卖或此资产项目不再用于业务的经营，则应像流动资产一样给以评估。此点也适用于年度结账。
（３）如果公司的情况达到了没有以符合债权人和股东们的利益进行检查的如此令人吃惊的地步，法院可以通过结账检查员免除对年度结账和情况报告的检查。反对此项决定允许立即提出上诉。
第２７１条 财产的分配
（１）那些在修正义务后余留的公司财产，要分配给股东。
（２）如果股票在公司的财产分配中没有不同的权利，那么，财产则应按股票的票面价值比例予以分配。
（３）如将已支付的投资放在基本资金而不是以同样的比例放在全部股份上，则要扣还已支付的投资，剩余部分按股票的票面价值比例予以分配。如财产不足以扣还投资，股东要按股票面价值的比例承担损失。尚未交纳的投资，如必要，应予索回。
第２７２条 保护债权人
（１）只有在第三次公开要求债权人申报权利之日后一年，财产方可予以分配。
（２）倘若一知名的债权人未进行申报，且又存在寄存权时，则应将对他负债的款额予以寄存。
（３）如某笔债务目前还不能予以修正或存在争议，则只有在向债权人提供担保时，财产方可予以分配。
第２７３条 清算结束
（１）如果清算结束了并作出最终结算，清算人则应将清算的结束申报在商业登记册上登记注册。公司应被注销。
（２）公司的账册和文件要交存在法院指定的可靠地点保存十年。
（３）法院可允许股东和债务人查阅账册和文件。
（４）如果事后表明有必要继续采取进一步的清算措施，那么，法院根据有关人员的建议，重新委任迄今的清算人或其他清算人。第２６５条第（４）款适用。
（５）反对第（２）款、第（３）款和第（４）款第１项的决定，允许立即提出上诉。
第２７４条 已解散的公司的继续
（１）如股份公司系由于期满或由于大会决议而告解散，当财产分配于股东的工作尚未开始时，大会仍可决定公司的继续。此决议至少需要作决议时代表着基本资金的四分之三的多数同意。章程可决定一个更大的资本多数和提出其它的要求。
（２）上述规定同样适用于下列情况：
①公司由于破产诉讼程序的开始而告解散，但破产诉讼程序经公司的申请已经停止进行，或者强制调解经具有法律效力的确认之后已予取消；
②公司由于法院确认第２６２条第（１）款第５点所述的章程缺陷而被解散，但消除缺陷的章程修改的决定至迟要与公司的继续同时作出。
（３）清算人要将公司的继续予以申报并在商业登记册上登记注册。申报时清算人要作声明，向股东分配公司财产的工作尚未开始进行。
（４）关于公司继续的决定只有在公司所在地的商业登记册中注册后方可生效。在第（２）款第２点的情况下，如果关于公司继续的决定和关于修改章程的决定还未在公司所在地的商业登记册中登记注册，关于公司继续的决定则无效；此两项决定应该一起在商业登记册中登记注册。
第２章 公司的无效声明
第２７５条 提出无效声明的诉讼
（１）章程中如没有基本资金总额或经营对象的条款，或关于经营对象的条款毫无价值，则每位股东、董事会和监事会的各位成员均可提出公司的无效声明的诉讼。不能以其他理由作为诉讼的依据。
（２）如果缺陷可以根据第２７６条的规定得到弥补，那么只有在诉讼者要求公司消除缺陷，而公司在三个月内未能满足此要求以后，方能提出诉讼。
（３）诉讼必须在公司注册登记后三年内提出，不排除由于时间期满由官方根据自愿审理事务法第１４４条第（１）款对公司予以注销。
（４）第２４６条第（２）款至第（４）款、第２４７条第（１）款第１项、第２４９条第（２）款原则上也适用于诉讼。董事会要将经过公证的诉讼副本和具有法律效力的判决在商业登记册中注册。根据有法律效力的判决，公司的无效应登记注册。
第２７６条 对缺陷的弥补
有关企业对象规定方面的缺陷，可以在遵守法律和章程条例的情况下，通过修改章程予以弥补。
第２７７条 无效登记注册的作用
（１）如果根据具有法律效力的判决和初级法院的裁决公司无效已在商业登记册中注册，那么，依据解散时清算的规定进行清算。
（２）无效不影响以公司名义采取的法律行为的效力。
（３）如为清偿已承担债务的需要，股东要进行投资。
第二编 股份两合公司
第２７８条 股份两合公司的性质
（１）股份两合公司是一种有自己法人的公司，该公司至少有一股东对公司债权人承担无限责任（个人负责任的股东），其他人则参与以股票为形式的基本资金，个人（两合公司股东）不对公司的债务承担责任。
（２）个人负无限责任的股东彼此间，对全体两合股东以及对第三者的法律关系，尤其是个人负无限责任的股东在业务领导和代表公司方面的职权，均根据商业法典关于两合公司的规定而定。
（３）此外，第一编中有关股份公司的规定的内容，适用于股份两合公司，如上述规定和不设理事会不引起其他问题。
第２７９条 公司名称
（１）股份两合公司的名称一般取决于企业实体公司名称必须含有“股份两合公司”的字样。
（２）如股份两合公司继续使用已经转至它名下经营的商业公司的名称（商业法典第２２条），则必须将“股份两合公司”的字样写入其公司名称。
第２８０条 章程的确定、创办人
（１）章程至少要由五人以公证书形式确定。公证书要说明票面价值、发行数额，如有多种股票时，也要说明每个参与者接受股票的种类。
（２）所有个人负无限责任的股东，必须参加章程的确定。除个人负无限责任的股东外，作为两合股东接受投资股份的人员，应共同参与章程的确定。
（３）确定章程的股东为公司创办人。
第２８１条 章程的内容
（１）章程除第２３条第（３）款、第（４）款的规定外，必须包括每一个人负无限责任的股东的姓名、职业和住址。
（２）个人负无限责任的股东的财产投资，如不作为基本资金的投资，必须按数额和种类确定在章程中。
（３）（废止）
第２８２条 个人负无限责任的股东的登记
在将公司登记入商业登记册时，要注明个人负无限责任的股东，而不是董事会成员。此外，要登记个人负无限责任的股东拥有哪一种代表权限。
第２８３条 个人负无限责任的股东
下述有关适用于股份公司董事会规定的内容，适用于个人负无限责任的股东：
⑴商业登记册的申报、递交、声明和证明以及公布；
⑵创建的检查；
⑶细心和责任；
⑷对监事会承担的义务；
⑸许可提供贷款；
⑹召集大会；
⑺特别检查；
⑻提出企业管理方面的赔偿要求；
⑼制订和提出年变结账，情况报告和使用结算盈利的建议；
⑽检查年度结账；
⑾在康采恩内公布账目；
⑿在有限的增资、已批准的资本和从公司资金中增资的情况下发行股票；
⒀大会的决议无效和提出异议；
⒁根据公布的破产诉讼程序或法律调解程序提出建议。
第２８４条 禁止竞争
（１）个人负无限责任的股东，在没有其他个人负无限责任的股东和监事会的明确同意情况下，既不可在公司所属商业部门为自己或他人从事商业活动，也不可担任类似商业公司的董事会成员或经理或个人负无限责任的股东；只能在被同意的情况下为一定种类的商店或商业公司从事商业活动。
（２）如个人负无限责任的股东违反禁止竞争的规定，公司可要求赔偿损失。公司也可不要求赔偿损失，而是要求该股东将入其账户的业务算作为公司账户所做的业务，并将其为他人做业务所得的报酬退出或放弃其取得报酬的要求。
（３）公司的要求在其他个人负无限责任的股东和监事会成员了解此有赔偿责任的行为之时起，三个月后失效。在不考虑了解这一行为的情况下，公司的要求自事实发生后五年失效。
第２８５条 大会
（１）个人负无限责任的股东在大会上就其股票只有一次投票权。个人负无限责任的股东就下述问题作决议时，既不能行使自己的投票权，也不能行使他人的投票权：
①选举或解散监事会；
②解除个人负无限责任的股东和监事会成员的职务；
③任命特别检查员；
④提出赔偿要求；
⑤放弃赔偿要求；
⑥选举结账检查员。
就这些问题作决议时，个人负无限责任的股东的投票权也不能由他人行使。
（２）大会的这些决议需要个人负无限责任的股东的赞同，如决议涉及两合股份公司的事务，则需个人负无限责任的股东和两合股东的同意。公司任命检查员，以及提出创建或企业经营方面的要求属于大会或少数两合股东的权限，不需得到个人负无限责任的股东的赞同。
（３）大会的决议，凡需个人负无限责任的股东赞同的，只有在得到赞同后，方能送交在商业登记册中登记。对要在商业登记册中登记的决议的赞同，应记载在讨论记录或记录的附录中。
第２８６条 年度结账、情况报告
（１）大会对年度结账的确认作决定。决定需个人负无限责任的股东的赞同。
（２）年度结帐中，个人负无限责任的股东的资本份额要在“已认购的资本”项内单独列出。营业年度中属于个人负无限责任的股东份额的亏损，要从其资本份额中扣除。如亏损超过资本份额，凡存在支付义务，则亏损要在资产项上以“个人负无限责任的股东支付义务”的名称在债权项下单独列出。如无支付义务，则将此笔款额称作“未被财产投资抵偿的个人负无限责任的股东的亏损部分”，并根据商业法第２６８条第（３）款予以列出。属于第８９条所述的公司给予个人负无限责任的股东，其配偶或年幼子女或此股东为之经营的第三者的贷款，要在资产的相应项目上以“其中给予个人负无限责任的股东和其亲属”的名称列出。
（３）在盈利和亏损账目中，属于个人负无限责任的股东资本份额的盈利和亏损不用单独列出。
（４）商业法典第２８５条第９点ａ和ｂ的规定适用于个人负无限责任的股东，且属于个人负无限责任的股东资本份额的盈利无需说明。
第２８７条 监事会
（１）如果章程无其他规定，则由监事会实施两合股东的决议。
（２）在全体两合股东同个人负无限责任的股东或个人负无限责任的股东同全体两合股东发生法律争端时，如大会未选出特别的代表，则由监事会代表两合股东。在不妨碍要求两合股东进行赔偿的情况下，公司要对两合股东承担的诉讼费用给予担保。
（３）个人负无限责任的股东不得提任监事会成员。
第２８８条 个人负无限责任的股东的
（１）属于个人负无限责任的股东的提款、提供货款亏损超过其资本份额，个人负无限责任的股东不可提取资本份额的盈利。此外，如结算亏损、支付义务、个人负无限责任的股东的亏损份额和向个人负无限责任的股东及其亲属提供贷款的债权的总额，超过转入新账的盈利作额、资本和盈利储备金以及个人负无限责任的股东资金份额的总额、个人负无限责任的股东也不可能提取其资金份额的这种盈利份额和钱财。
（２）在存在第一款第２项所述的前提条件下，公司不可提供第２８６条第（２）款第４项所述的那种贷款。违反上述规定所提供的贷款，无需考虑相对立的协议，要立即退还。
（３）此规定不影响个人负无限责任的股东对与盈利无关的工作报酬的要求。第８７条第（２）款第１项的内容适用于对这种酬报的削减。
第２８９条 解散
（１）两合股份公司解散和几名个人负无限责任的股东的一位退出公司的原因，如第（２）款至第（６）款无其他规定，须以商业法典有关两合股份公司的规定为准则。
（２）两合股份公司也可因下述情况而解散：
①由于缺少同诉讼费用相适应的破产财产而拒绝开始破产诉讼程序的决议产生了法律效力；
②初级法院判决产生了法律效力，该判决依据自愿审理事务法第１４４ａ条确认章程存在缺陷。
（３）公司不因有关两合股东财产的破产诉讼程序的开始而解散。两合股东的债权人无权宣布解散公司。
（４）两合股东宣布解散公司或赞同解散公司，需由大会作出决议。此点同样适用于要求法院判决解散公司的建议提出。决议至少需要作决议的代表拥有基本资金的四分之三这样一个多数。章程可规定需要更多的资本多数和其他要求。
（５）个人负无限责任的股东除被除名外，只有在章程允许时，方能退职。
（６）公司的解散和某一个负无限责任的股东的退职，要由全体个人负无限责任的股东申报在商业登记册中登记。商业法典第１４３条第（３）款的内容适用于此。
第２９０条 清算
（１）章程如无其他规定，全体个人负无限责任的股东和大会选出一人或若干人，作为清算人处理清算事宜。
（２）每一个负无限责任的股东也可提出由法院任命或免去清算人的建议。
第三编 联合企业
第一部分 企业合同
第１章 企业合同种类
第２９１条 控制性合同，盈利支付合同
（１）企业合同是指一股份公司或股份两合公司将其公司的领导置于另一企业之下（控制性合同）或承担责任将其全部盈利支付给另一企业的合同（盈利支付合同）。股份公司或股份两合公司承诺为另外一企业而经营本企业的合同也被看作是支付全部盈利的合同。
（２）彼此互不依附的企业如通过合同处于统一领导之下，但其中一企业并不因此依附于与之签订合同的另外一企业，这样的合同不是控制性合同。
（３）公司在控制性合同或盈利支付合同基础上支付的款项，不被视为违反第５７条、第５８条和第６０条的规定。
第２９２条 其他的企业合同
（１）此外，企业合同是指如下的合同，据此股份公司或股份两合公司
①有义务，将其盈利或其下属工厂的盈利的全部或部分同其他企业的盈利或其他企业下属各工厂的盈利集于一起，进行共同盈利的分配（盈利共享）；
②有义务，将其盈利的一部分或其下属各工厂盈利的全部或部分支付给另一企业（部分盈利支付合同）；
③将其企业的工厂出租或转让给另一企业（工厂出租合同、工厂转让合同）。
（２）有关公司董事会成员、监事会成员或每个职工盈利分配的合同，以及在现行业务往来的合同范围内的盈利分配合同或许可证合同，不是部分盈利支付合同。
（３）工厂出租或转让合同和大会同意此合同的决定，并不因合同违反第５７条，第５８条和第６０条而无效。第１项不排除由于此种违反而对决定提出异议。
第２章 企业合同的签订、修改和终止
第２９３条 大会的赞同
（１）企业合同唯经大会的赞同方为有效。赞同的决定至少需要作决定的代表拥有基本资金的四分之三这样一个多数。章程可决定需要更多的资本多数和其他要求。关于修改章程的法律和修改章程的规定，不适用于此决定。
（２）合同的另一方如是股份公司或股份两合公司，控制性合同或盈利支付合同也只有在公司大会给予赞同的时候方才有效。第（１）款第２项至第４项的内容适用于此决定。
（３）合同需书面形式。为使股东得以了解情况，从决定赞同的大会召开之时起，应在公司的业务室对合同进行说明。根据要求，应立即给予每位股东一份副本。在大会上要对合同进行说明。在讨论开始之时，董事会即要对合同予以说明。合同应作为附件附在记录上。
（４）根据要求，在对控制性合同或盈利支付合同决定赞同的大会上，也要向各股东说明签订合同的对方企业对合同签订至关重要的全部情况。
第２９４条 登记、生效
（１）公司的董事会应将企业合同的存在和类别以及签订合同对方的名称，在部分盈利支付合同的情况下，还需将要支付盈利数额的合同，在商业登记册申报登记。申报时，需将合同，如合同只在签订合同对方大会同意下方有效，还需将决议记录和其附件的原件、签发件或官方认可的副本附上。
（２）合同只有在公司所在地区的商业登记册登记后方予生效。
第２９５条 修改
（１）企业合同唯经大会同意方可修改。第２９３条、第２９４条的内容对此适用。
（２）合同中承担给予局外股东补偿或购买其股票责任的条款，公司大会如欲修改，需经局外股东的特别决议方为有效。第２９３条第（１）款第２项和第３项适用于特别决议。根据要求，在就上述同意作决定的大会上，也应向各局外股东说明合同另一方的对修改条款十分重要的情况。
第２９６条 废止
（１）企业合同只能在营业年度或合同规定的结算时间结束时予以废止。追溯性的废止是不允许的。废止需要书面形式。
（２）承担向局外股东给予补偿或购买其股票责任的合同，只有局外股东通过特别决议表示同意，方可予以废止。第２９３条第（１）款第２项、第３项和第２９５条第２款第４项的内容适用于特别决议。
第２９７条 解约通知
（１）企业合同出于重要原因可不遵守预先通知解约的期限通知解约。重要原因首先是指，预计合同的另一方不能履行合同对其规定的义务。
（２）无重要原因，只有局外股东通过特别决议表示赞同，公司董事会才能通知废止对局外股东承担补偿或购买其股票责任的合同。第２９３条第（１）款第２项、第３项和第２９５条第（２）款第３项的内容适用于特别决议。
（３）解约通知需要书面形式。
第２９８条 申报和登记
公司董事会要立即将企业合同的终止，终止的原因和时间在商业登记册中申报登记。
第２９９条 指示的排除
根据企业合同，不能对公司下达修改、维持或终止协议的指示。
第３章 保护公司和债权人
第３００条 法定的储备金
替代第１５０条第（２）款规定的款额，要放入法定储备金中，如果：
①在存在盈利支付合同的情况下，是从未支付盈利所存在的，减去上一年转入新账的亏损的年盈利中取出一定的款额，款额必须是，将自合同存在或开始实行增资的第一个五年营业年度内连同资本储备金在内的法定储备金，补足到基本资金的十分之一或章程规定的更多份额，但至少是第２点所确定的款额；
②在存在部分盈利支付合同情况下，是根据第１５０条第（２）款从未支付盈利所存在的，减去上一年转入新账的亏损的年盈余中取出要放入法定的储备金的款额；
③在存在控制性合同，且公司也未承担支付全部盈利的责任情况下，是根据第１点补充法定储备金所需的款额，但至少是第１５０条第（２）款规定的款额，或者是第２点所确定的款额，如公司承担支付部分盈利的责任。
第３０１条 盈利支付的最高款额
不论签订的是哪一种计算支付盈利的合同，公司能够支付的盈利最高为未支付盈利时所存在的年盈利，减去上一年转入新账的亏损和根据第３００条规定要放入法定储备金的款额。如在合同执行期间已将一定的款额放入其他的盈利储备金中，则可从其他盈利储备金中提取此笔款额作为盈利支付。
第３０２条 亏损的承担
（１）在存在控制性合同或盈利支付合同的情况下，如合同执行期间所产生的任何年终亏损额，没有以合同执行期间放入其他盈利储备金的款额补偿时，合同另一方要予以补偿。
（２）在附属的公司将其企业的工厂出租或转让给占支配地位的企业的情况下，如已商定的回报未达到适当的酬报，占支配地位的企业要对合同执行期间所产生的年终亏损额予以补偿。
（３）只有在根据商业法典第１０条的合同终止登入商业登记册之日后三年，公司方能放弃补偿要求或就补偿同对方和解。此点不适用于负补偿义务一方有支付能力和为避免或取消破产诉讼程序同其债权人和解的情况。只有在局外股东以特别决议表示赞同，和股份总额达到作决议时代表的基本资金的十分之一的少数股东未提出书面异议时，放弃或和解方为有效。
第３０３条 保护债权人
（１）控制性合同，盈利支付合同如终止，根据商业法典第１０条在合同终止登入商业登记册作为公布前有理由提出债权的公司债权人，在登记公布后六个月内，就此债权向合同另一方进行申报，合同另一方对此债权人要予以担保。债权人在登记的公告中要说明这一权利。
（２）在破产情况下，有权从根据法律规定为保护债权人而建立，国家予以监督的保证金中优先得到满足的债权人，无权要求担保。
（３）合同另一方可以为债务而不是对债权人担保。商业法典第３４９条关于排除对预先诉讼提出异议的规定不予应用。
第４章 在执行控制性合同和盈利支付合同时保护局外股东
第３０４条 适当补偿
（１）盈利支付合同需规定以支付同股票面值相关的货币（补偿支付）给予局外股东适当的补偿。控制性合同在公司未承担支付其全部盈利的义务时，应保证根据补偿支付数额确定的一定的年盈利额，作为对局外股东的适当补偿。只有公司在大会就合同作决定时没有局外股东，才可放弃适当补偿的规定。
（２）作为补偿支付，至少要保证每年支付一定的数额，数额系根据公司迄今的盈利情况和今后的盈利前景，在考虑适当的扣除和价值修正但不建立其他盈利储备金的情况下，预计可分配给每份股票的平均股息。合同另一方是股份分司或股份两合公司，作为补偿支付所要保证支付的款额，也可以是具有至少有相应票面值的其他公司的股票分别作为股息。相应的票面值是根据合并成公司的一个股份时给予另一公司股票的比例确定的。
（３）违反第（１）款的毫无补偿规定的合同无效。对公司大会就合同或涉及第２９５条至第２款的修改合同的赞同决定，不能以第２４３条第（２）款或合同规定的补偿不适当为由提出异议。合同规定的补偿不适当，由第３０６条规定的法院根据建议对合同未偿付的补偿作出决定；在合同规定给予第（２）款第２项计算的补偿时，按此规定对补偿作出决定。
（４）局外股东均有权提出建议，建议只能在合同的存在或属于第２９５条第（２）款的修改按商业法典第１０条在商业登记册登记公布之日起两个月内提出。
（５）如法院决定补偿，合同另一方可在决定产生法律效力后两个月内，不遵守预先通知解约的期限，通知废除合同。
第３０５条 赔偿
（１）除承担第３０４条所述补偿责任外，控制性合同或盈利支付合同都应含有这样义务，即合同另一方根据局外股东的要求，以合同规定的适当赔偿购买其股票。
（２）作为赔偿，合同必须规定：
①如果合同另一方是非附属的，不拥有多数股票的，同时又是所在地在国内的股份公司或股份两合公司，则提供该公司自己的股票；
②如果合同另一方是附属的或拥有多数股票的股份公司或股份两合公司，占支配地位的企业是设在国内的股份公司或股份两合公司时，则提供占支配地位的或多数参股公司的股票，或提供现金赔偿；
③在所有其他情况下，提供现金赔偿。
（３）如果股票作为赔偿给予另一公司的话，那么股票如果是在合并成公司的一个股份的情况下给予另一公司的，并且最高款额通过现金另付可以补偿的话，赔偿才被看作是适当的。适当的现金赔偿要考虑大会在就合同作决议时，公司的财产和收益情况。
（４）承担购买股票的义务，可以有一定的期限。最早结束期限为，按商业法典第１０条合同的存在登入商业登记册且公布之日后的两个月。已经提出了由第３０６条确定的法院决定补偿或赔偿的建议，其最早结束期限于就最后提出建议的判决在联邦司法部公报上公布之日起的两个月。
（５）不能以合同来规定适当的赔偿，而对公司大会赞同合同或属于第２９５条第（２）款的修改合同的决定，提出异议。合同如无赔偿条款或赔偿条款与第（１）款至第（３）款不符，则由第３０６条规定的法院根据建议决定要给予的赔偿。同时，在第（２）款第２点的情况下，如合同规定给予占支配地位的公司或多数参股公司的股票，法院决定给予这些股票的比例；如合同未规定给予占支配地位的公司或多数参股公司的股票，法院决定适当的现金赔偿。对比第３０４条第（４）款，第（５）款的内容适用。
第３０６条 诉讼
（１）对于有提建议权的局外股东由公司所在的州法院主管诉讼。第１３２条第（１）款第２项至第４项予以运用。
（２）第９９条第（１）款，第（３）款第１项、第２项、第４项至第９项、第（５）款的内容适用。
（３）州法院要将建议在局外股东，有建议权的公司的公司公报上予以公布。局外股东在公布后的两个月期限内，还可提出自己的建议。要在公布中指出这一权利。
（４）州法院要听取企业合同的合同双方的意见。对于依据第３０４条第（４）款或第３０５条第（５）款不是提建议者，或依据第（３）款第２项已提出了自己的建议的局外股东，为维护其权利，法院要任命一名共同的代表，该代表具有法律代表地位。如提出要确定适当的补偿和适当的赔偿的建议，法院要为每项建议任命一名共同的代表。若以其他方式可确保维护局外股东的权利，也可不予任命共同的代表。州法院要在公司的公报上公布任命的共同代表。代表可要求公司对其工作补偿适当的现金费用和报酬。费用和报酬由州法院确定。根据代表的要求，州法院也可不要求公司支付预付款。根据民事诉讼条例，法院的决定应予强制执行。
（５）州法院要将法院的决定送交企业合同的合同各方以及第３０４条第（４）款、第３０５条第（５）款所述的提建议者，依据第（３）款第２项提出了自己建议的局外股东和共同代表（如果已经任命了共同代表的话）。
（６）公司董事会要将具有法律效力的决定在公司公报上公布。
（７）费用条例适用于诉讼的费用。对第一审诉讼证收双倍的全部费用。对第二审征收同样的费用，此点也适用于申诉获胜的情况。建议或上诉在判决前撤回，费用减半。诉讼事务费用由官方确定，事务费用由费用条例第３０条第（１）款确定之。费用偿付者是企业合同的合同的合各方。但费用可全部或部分地由另一参股者负担。
第３０７条 保护局外股东合同的终止
如果公司在大会就控制性合同或盈利支付合同作决定时没有局外股东，该合同至迟在局外股东参与的业务年度结束时终止。
第二部分 在企业依附情况下的管理权和责任
第１章 在有控制性合同存在情况下的管理权和责任
第３０８条 管理权
（１）如存在着控制性合同，占支配地位的企业有权向公司的董事会下达有关公司管理方面的指示。在合同无其他规定的情况下，也可下达对公司不利的指示，如这些指示有利于占支配地位的企业或和公司结有康采恩联系的企业的利益。
（２）董事会有责任执行占支配地位的企业的指示。董事会无权拒绝执行在它看来不利于占支配地位的企业或和公司结有康采恩联系企业利益的指示，除非指示明显不利于这些企业的利益。
（３）如果董事会接到从事一项业务的指示，此业务唯经公司监事会的同意才能进行。如果在适当的时期内未获得监事会同意，董事会应将此情况报告占支配地位的企业。一旦占支配地位的企业在接通知后又再次发出此指示，则不再需要征得监事会的同意；如占支配地位的企业本身没有监事会，则只有经监事会的同意才可再次发出这一指示。
第３０９条 占支配地位的企业的法律代表的责任
（１）如果存在着控制性合同，占支配地位的企业的法律代表（对零售商来说即是所有者）在向公司下达指示时，应持一个正派、认真的业务领导人所具有的审慎态度。
（２）占支配地位企业的法律代表如违反其义务，负有作为总债务人赔偿公司由此产生的损失的责任。对占支配地位的企业的法律代表是否持有一个正派、认真的业务领导人所具有的审慎态度出现争议时，应根据提出的证据予以确定。
（３）只有当一项要求存在后三年，且唯经局外股东通过特别决议表示同意以及股份总额占作决议时代表的基本资金十分之一的少数股东未提出书面异议时，公司才能放弃赔偿要求或就赔偿要求进行和解。时间上的限制是不适用的，如果负有赔偿义务者没有支付能力，以及为防止或消除破产诉讼程序而同债权人和解的情况。
（４）公司的赔偿要求也可由任何一位股东提出。但股东只可为公司要求赔偿。此外，如债权人未能从公司满足其债权要求，赔偿要求也可由公司的债权人提出。对债权人的赔偿责任。不由于公司的放弃或调解而排除。如就公司的财产开始了破产审理程序，在破产审理期间由破产主管人行使股东和债权人提出公司赔偿要求的权利。
（５）上述规定中的要求五年后失效。
第３１０条 公司管理人员的责任
（１）公司董事会和监事会的成员，除第３０９条所述的赔偿责任外，如其行为违反了承担的责任时，要作为总债务人承担责任。对其是否持有一个正派、认真的业务领导人所具有的审慎态度出现争议时，则根据提出的证据予以确定。
（２）不因监事会已同意此行动而排除赔偿责任。
（３）如有害的行动是由于执行第３０８条第（２）款所述的指示所造成，公司的管理人员不承担赔偿责任。
（４）第３０９条第（３）款至第（５）款应予运用。
第２章 在缺少控制性合同情况下的责任
第３１１条 限制影响
（１）如果不存在一个控制性合同，占支配地位的企业不可利用其影响，迫使依附的股份公司或股份两合公司从事不利于他们自己的法律行为，或采取中止不利于他自己的措施，除非其损失能够得到补偿。
（２）如果事实上在营业年度内未给予补偿，则至迟必须在依附公司受损失的营业年度结束时决定，应在何时和以何种利益形式补偿此损失。要满足依附公司的以一定的利益形式予以补偿的合法要求。
第３１２条 董事会关于同联合企业关系的报告
（１）如不存在一个控制性合同，依附公司的董事会要在营业年度的头三个月内提出公司同联合企业关系的报告。报告要列举公司在上一个营业年度内，同占支配地位的企业或与它联合的企业所采取的所有法律行为，以及在此企业促使下为其利益采取和中止的一切措施。在涉及法律行为时，要说明公司偿付的款额和得到的回报，在涉及对损失的补偿时，要逐一说明，在营业年度内补偿实际上是如何实现的，已满足公司的是哪一种利益形式的合法要求。
（２）报告要符合认真、可信的说明原则。
（３）董事会在报告的结尾，要根据从事法律行为对采取或中止措施时间内所了解的各种情况分别加以说明，以及在从事法律行为方面公司是否得到适当的回报，由于采取或中止措施是否使公司遭受损失。如公司受到损失，另外还需说明，受到的损失是否已得到补偿。此说明也要纳入情况报告。
第３１３条 由结账检查员进行检查
（１）年度结账要经结账检查员检查时，也应把与联合企业关系的报告同年度结账以及情况报告一起，同时送交结账检查员。结账检查员应检查：
①报告的实际说明是否正确；
②在报告中列举的法律行为方面，根据从事法律行为时所了解的各种情况，检查公司偿付的款额是否过高；若如此，损失是否已得到补偿；
③在报告中列举的措施方面，检查有没有完全不同于董事会评定的其他情况。
商业法典第３２０条第（１）款第２项和第（２）款第１项，第２项的内容适用。结账检查员对康采恩企业以及对依附或占支配地位的企业也享有以上规定所述的权利。
