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当时的情况是：申请人的600吨硅铁股金被被申请人据为己有，而货款余额及关税人民币200余万元又牢牢掌握在其手里，合资公司被其牢牢控制。郭作为港商，随时有携款逃走的可能。当时合资公司在郭操纵下，数次偷偷搬迁，申请人只有会计李××的呼机可以联络，公司具体地址毫无所知。在此期间，申请人曾求助深圳公、检、法及仲裁庭，只是均因标的小、被申请人地址不明确及其他人为因素不能办理。申请人处境十分被动和不利。当时，申请人只剩两个途径可以选择：一是暂时接受对方条件稳住对方，尽量收回部分货款，避免财产损失；二是采取绑架措施。经过考虑，申请人选择了前者。
1993年4月，申请人派吴××等具体与被申请人谈判，最后被迫接受了被申请人提出的种种苛刻条件，但收回了掌握在被申请人手中的人民币140万元硅铁货款（除去股金）。
关于4·22协议产生的背景及被申请人以此想达到的目的，×××笔录中有明确说明。
根据公司章程第四章的规定和中外合资法有关规定，合资公司的重大事项由董事会决定。而关于公司股金这一重大事项的所谓“4．22”协议却是由申请人的科长吴××和被申请人×××草签的，显然是不能生效的。而且，双方在协议中均明确“公证后生效”，但该协议实际上也根本未获公证处同意公证。
另外，出于造成既成事实，被申请人的董事×××竟不惜伪造申请人代表×××的签字，伪造已提交仲裁庭的“协议”，妄图造成协议生效的铁证，从这一行为上，被申请人意图侵占申请人的股权，独霸合资公司的目的昭然若揭。
被申请人则认为：
（一）申请人歪曲和篡改了合资公司两次董事会纪要精神。两次纪要原文中均没有规定申请人以发往合资公司1000吨硅铁中的600吨货款直接入股，作为申请人的投资。申请人为什么要把1200吨改说为1000吨呢？因为包含有600吨入股的这1200吨硅铁，和第一次董事会纪要所述交货地点一样，仍是深圳××港，对此，双方都很明确。正因为如此，在第二次董事会会议之后第七天，即 1992年10月14日，×××在写给×××的信中，才这样写着：“1．××港我厂销给湖北五矿2000吨硅铁，必须是款到发货（注：后没有成交）。2．剩余1200吨硅铁，铁（货）到××港后，待买方开出信用证，方可发货……。”一个写的是××港，一个写的是××港，区别得清清楚楚。申请人所以要把1200吨改成1000吨，把××港改为××港，就是把按1992年11月25日购销合同在××港卖给合资公司的1000吨硅铁（根本不含600吨股金）和本应运到深圳××港的1200吨硅铁（其中600吨是股金）混同为一件事，以混淆视听，便于移花接木。
（二）按照1992年11月15日购销合同，申请人卖给合资公司的1000吨硅铁，与600吨入股毫无关系。申请人说前述合同“明确就是履行董事会第二次决议第5条的内容”（即600吨硅铁入股）。这完全是无中生有。翻遍整个合同，没有一句提到过“履行董事会第二次决议第5条”这样的话。申请人引用前述合同第9条，并说“股金到位”毫无疑问就是600吨硅铁入股。但实际情况是，在1992年11月15日以前，在双方的数次长途电话中，申请人表示，他们已经有钱了，改为以现金入股并尽快投入，因之，“股金到位”，只能是现金投入而不是其他解释。
后来发生的一系列和申请人解释相反的事情，进一步证明1992年11月15日购销合同和600吨硅铁入股毫无关系。
1．在签订1992年11月15日购销合同后的第3天，即1992年11月18日夜20点50分，×××又在电话中说，股金11月底投入。
2．1992年12月，申请人派周××（申请人误说是张××）携带×××11月28日写的表示以现金入股的亲笔信和105万元汇票到深圳投资（申请人已确认），因双方在人事安排上发生争执，周××说我们不投了，会议不欢而散。这一事实再次否定了前述合同有什么600吨入股之说。申请人说当时曾表示“不以现金入股了，而仍以董事会决议中的600吨硅铁入股”。这是现在才编出来的，当时根本没有这样说。
3．为敦促申请人投资，1997年（应为1992年——仲裁庭注）12月20日，被申请人致函××市贸发局和市工商局，列举申请人多次违约未向合资公司投资的事实（包含未履行两次董事会纪要）。××市工商局于1993年2月25日通知申请人未按期投资，已构成违约，要求其一个月内投资。申请人当时并未提出异议。
4．在购销合同执行过5个月之后，双方签订4·22协议，该协议写明申请人暂缓投入、不参与经营管理、不承担风险、不分利润和被申请人分4次归还申请人人民币200万元货款等内容。
5．在4．22协议之后，被申请人已开始履行协议，截至1993年7月，由合资公司付给所欠申请人购销合同货款人民币140万元，尚欠人民币170万元。1993年11月4日，申请人的销售科长王××在致××的函中写道：“你方欠我公司170万货款，希望尽量给我们还一些。”
申请人向仲裁庭提交的两份合同和×××给××的信、××港第一装卸公司、××港矿产联合加工厂证明，以及出口报关单等文件，除了证明合资公司买的1000吨硅铁是出口日本之外（这一点，谁也不否认），也根本不能证明有600吨入股。
由于拿不出真正有效的证明，申请人只好再次拿出一批×××在××市检察院关押期间，该院通过逼供方法获得的假口供作为证据。
（三）关于4．22协议的一些情况
1．4．22协议产生的背景
4．22协议产生的真实背景是：（1）按照主管部门批准的合资合同，1993年4月31日（应为1993年4月30日——仲裁庭注），是合资各方交足注册资金的最后期限，马上就要到期。乙方已经验资。虽然乙方和工商局几次催促，甲方仍迟迟不投入股金。时限要求甲方对是否投资赶快作出决定。（2）按照董事会第一次会议纪要，1993年（应为1992年——仲裁庭注）甲方应卖给合资公司3000吨硅铁，但是，甲方违约仅卖给合资公司1000吨。按照第二次会议纪要，1993年甲方应供应合资公司1．5万－2万吨硅铁，但甲方再次违约一吨也没有供应。今后如何供应，有待明确。（3）当时双方在一些问题上已出现了分歧和不信任。这些情况，都迫切需要双方通过协商加以解决。正因为如此，双方对这次会议都很重视。甲方参加会议的有其法人代表×××和吴××、王××及法律顾问詹××。乙方参加会议的有其董事长×××和×××、×××及法律顾问李×。经过双方充分协商达成了4·22协议。由×××和×××各自委托（双方都有委托书）吴××和×××为代表在协议上签字。
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