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仲裁申请书说，被申请人在1993年2月验资时所用美元，全部是申请人的注册资金。这是把两个不同的法律关系混同为一个法律关系。被申请人账上的钱，属被申请人所有，其支配使用权和资金走向受法律保护，和申请人无关。申请人是和合资公司存在着人民币的债权、债务关系，和被申请人没有债权、债务关系。申请人说被申请人账上的钱是他的钱，是没有事实和法律依据的。
至于申请书所说，××市××会计师事务所给被申请人作了5份内容不同的验资报告，被申请人记得只有3份，其中，有的是被申请人用替申请人垫付验资费与法律规定不符而主动要求撤销的。有的是因为编号有错，当时就被该会计师事务所更改了的。被申请人要求申请人向仲裁庭提供原件后，再作答辩。1994年12月，××市××会计师事务所对1993年2月8日第032号验资报告书的撤销，完全是××市检察院的权力干涉和提供假证造成的。为此，被申请人不得不于1998年再次申请验资。
综上所述，从双方签订合资合同以来，申请人在投资、供货等一系列问题上，一直违约，而被申请人一直按双方合同协议行事，根本不存在任何违约问题。合资公司在1995年、1996年、1997年、1998年4年中均未营业，基本原因就是申请人向××市检察院诬告，该院按其诬告对合资公司总经理、副总经理长期关押和迫害，并将公司印章、账册等全部移交申请人造成的。由此而引起的巨大经济损失，被申请人保留追索权利。
在两次开庭过程中和庭后，双方当事人针对对方的观点，又补充以下理由和看法。
申请人认为：
（一）合资公司的两次董事会会议是严格按合资合同、公司章程召开的，程序合法，其决议的效力是毫无疑问的。两次董事会决议均明确规定申请人作为股东，不直接以现金入股，而是用其发往合资公司的硅铁中的600吨相应部分直接入股。
正是基于合资公司第二次董事会决议第5条的约定，申请人在1992年11月15日与合资公司签订了一份1000吨硅铁的购销合同，并在同一天，按照双方的约定，合资公司就同一批货与株式会社××炉材工业所签订了出口合同。从上述合同，特别是购销合同第9条来看，毫无疑问，申请人是在履行董事会决议中以600吨硅铁货款入股的约定。从申请人向仲裁庭提交的前述两份合同以及×××代表合资公司给××港代理公司××先生的一系列文件和报关单据及××港振兴实业公司和××港五金联合加工厂证明等可资证明。×××在××市检察院所作的笔录及×××1995年1月18日交待材料对此问题亦有详细说明，可以相互质证。
在申请人与合资公司、合资公司与日方签订了两份合同的同时，×××代表被申请人又与日方签订了一份同一批1000吨硅铁出口合同，单价美金495元／吨，郭与日方约定在合资公司将货物出口后，日方将款按美金495元／吨直接付至被申请人香港账户，用×××的话讲，其目的有三个：（1）款到香港；（2）截留部分利润；（3）掌握申请人货款以便牵制申请人。
从申请人向仲裁庭提交的货物出口单证，申请人代付关税证据和中国××进出口××公司证明，以及被申请人开户行中国银行香港分行美元进账单和公司美元账户对账单和日方×××的传真件可明确证实，被申请人于1992年12月28日收到的日方货款美金485130．55元就是申请人发往合资公司并由合资公司出口日方的货款，其中包含董事会决议中明确的600吨硅铁属申请人的股本。
（二）从香港中国银行美金40万元汇票以及被申请人香港银行美元对账单上看，在1992年12月28日之前，其美元账户仅结存美金16940．57元，在1992年12月28日收到日方美金485130．55元，1993年1月14日即将上述货款中的美金40万元汇到×××保税区开发服务公司，在欺骗该公司谎称是投资款并于调汇后转入合资公司，堂而皇之地将申请人的股金和货款据为己有。
在1999年1月22日，最高人民检察院委托××省人民检察院对×××案申诉复查决定书的认定中，明确认定被申请人所收日方美金485130．55元就是申请人出售给合资公司再到日本的1000吨硅铁货款。其中含1000吨（应为600吨——仲裁庭注）申请人股本，后被×××转入国内作为被申请人的投资。
（三）××市××会计师事务所验资报告（［98］119号）是在被申请人隐瞒事实真相，提供虚假资料的基础上作出的，违反有关法律规定，应予注销。
（四）在被申请人答辩中多次提到所谓“4·22”协议，并以此证明申请人根本未投资，申请人认为不能片面独立地看待4·22协议，而应首先了解其产生的背景和前提。正如前面已谈到的，×××借任合资公司总经理及被申请人总经理之机以及申请人全权委托其办理货物出口入股的信任，伙同日方，同时就同一批货又签订了被申请人与日方的出口合同，×××（被申请人）就依计达到了其预计的目的，货款付至被申请人，截留部分利润和掌握申请人货款以牵制申请人。同时，×××对申请人谎称日方并未付款，并将日方货款中的美金40万元堂而皇之地由被申请人划入合资公司作为其投资，给申请人和有关行政部门造成申请人违约而被申请人履约的假象，并伙同会计师出具虚假验资报告，造成所谓申请人违约的既成事实，以此要挟逼迫申请人退股。
1992年11月，×××打电话给申请人的法人代表×××，说现在资金十分紧张，是否能拿出现金入股用以周转，张当即表示如以现金入股而不是600吨硅铁，则申请人必须派人参与合资公司财务和管理，以后即派张××携人民币105万元汇票赴深洽谈此事，但由于被申请人不愿申请人参与财务和公司管理，申请人表示不以现金入股了，而仍按董事会决议以600吨硅铁入股（申请人有×××亲笔信提交）。
1993年3月，在被申请人向××市工商局告发申请人未按期入资后，该工商局发出了催交投资的函，申请人遂携人民币105万元汇票以备用到工商局说明了申请人已以600吨硅铁入股、而被申请人却将申请人投资款作为其投资、并欺骗工商局的情况，该工商局当即表示此事由企业自行解决，他们也不再追究了。
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