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（二）本案项下的合资合同和公司章程是双方当事人在自愿基础上签订的，体现双方的真实意愿，并获得合同审批机关的批准，是合法有效的，对双方均具有法律约束力，双方应严格履行。
但是应该指出的是，双方当事人对已经批准并已生效的合资合同和公司章程并没有严格履行。合资合同第11条和第12条规定，合资双方以现金分三期缴付注册资本人民币210万元。但是，双方当事人在签订合资合同不久，即以董事会纪要的形式，改变申请人的出资方式，由原定的以现金直接出资，改为以向合资公司出售货物的部分货款作为出资。而且，在合资双方还未向合资公司缴付出资、合资公司没有足够的资金可以支付货款的情况下，双方即约定，在1992年由申请人向合资公司出售多达3000吨硅铁。虽然以后的第二次董事会会议决定改为1200吨，但两次董事会会议纪要内容显示，双方均寄希望于硅铁出口后所取得的货款，作为支付申请人的货款。因此，只好采取延期支付货款的结算方式，为此后双方产生争议种下祸根。仲裁庭认为，合资双方若能严格按照经批准的合资合同的规定履行，按时足额的出资，然后申请人再向合资公司出售货物，并做到货款两清，即不会发生对两次董事会会议纪要内容和购销合同内容的不同理解和解释，双方当事人对此均应承担责任。
（三）本案双方当事人的争议有许多方面，但争议的焦点是双方是否有向合资公司出资。申请人认为，其已出资，而被申请人未出资。被申请人则认为，其投向合资公司的资金是其出资，而申请人并未出资。
仲裁庭听取双方两次庭审时的陈述并审阅了双方提交的全部材料后，查明了以下事实：
（1）1992年8月13日，合资公司第一次董事会会议纪要第9条第2项规定，申请人应投入的人民币150万元股本，以600吨硅铁顶替。申请人在营业执照核发后即行发货，力争在同年9月15日前把货发到深圳××港。事实上，申请人九月份未发货。
（2）1992年10月7日，合资公司第二次董事会（扩大）会议纪要第5条规定，申请人发给合资公司的1200吨硅铁（其中600吨是股金）由总经理×××先生负责办好，1200吨有船就发运。事实上，申请人十月份也未发货。
（3）1992年11月15日，申请人与×××代表合资公司在××港签订了1000吨硅铁的购销合同，总金额人民币2600000元。该合同第3条规定：××港仓库交货；第4条规定，仓库交货后一切费用由合资公司承担；第9条规定，股金到位先付25％货款，其余货款一个月内必须付清。合同签订后申请人履行了交货义务，并为合资公司代垫了关税人民币506927．40元。
（4）上述购销合同签订后，合资公司即就同一批货与株式会社××炉材工业所签订了出口合同，约定单价美金448元／吨，在收货后一周内以现金支付。
（5）被申请人在庭审中和书面材料中均承认，就上述同一批货，被申请人以自己的名义与株式会社××炉材工业所又签订了一份合同，单价为美金486无／吨，株式会社××炉材工业所执行的实际是后一份合同，总货款美金485130．55元已于 1992年12月28日汇入被申请人在中国银行香港分行的美元账户上。
（6）1992年12月，申请人派其财务科长周××携带人民币105万元的汇票和其法人代表×××于同年11月28日致×××的亲笔信到深圳。×××在信中写道：“根据××公司（即合资公司——仲裁庭注）的形势发展和甲、乙双方达成的协议，我委托企业公司（即申请人——仲裁庭注）财务科长周××先生前往深圳代表甲方全权办理××公司的注册资金的验资和股本投入事宜。其基本原则如下：1．××公司实行一次性验资完毕，即双方各同时到位105万人民币；2．股本的投入必须是甲、乙双方资金同时、同量到位。我的想法是第一次投入各方不要少于105万，如果能使甲乙双方的150万一次性完成就更好……。”
（7）1992年12月20日，被申请人×××向××市政府贸发局、××市工商行政管理局提交书面报告，指控申请人未按合资合同缴付第一期出资，也未按董事会决议出资，也未以现金出资，构成违约，要求工商局视违约方自动放弃在合营合同中的一切权利并自动退出合营企业。实际上，被申请人直到报告之日也未按合资合同约定缴付第一期出资。
（8）1993年2月25日，××市工商局致函合资公司，指出申请人未按合资合同的出资期限、金额出资，已构成违约。
（9）1992年11月28日，××市××会计师事务所出具了两份编号同为验资报字（1992）第282号验资报告书，称截至1992年11月28日（合资公司）实收资本人民币3000000元。其中：申请人美金214285．70元，折合人民币1500000元，被申请人港币现金200000元，美金现金188571．50元，折合人民币1500000元。两份验资报告的区别在于一份称申请人以现金出资，其所投现金系由被申请人垫付；另一份称申请人以设备出资，其所投设备款，系由被申请人垫付。对上述验资报告，该事务所已于1992年12月20日声明作废。1993年2月3日，上述事务所同一注册会计师又出具编号为验资报字（1993）第032号验资报告书，称截至1993年2月2日，合资公司实收资本折计人民币2100000元，其中：申请人美金150000元（明细表反映为现金人民币600000元和机械设备人民币450000元），折合人民币1050000元；被申请人美金150000元（明细表上反映为机械设备人民币1050000元），折合人民币1050000元。并注明申请人所投资金，系由被申请人代缴。以上几份验资报告说明直至1993年2月3日，合资公司供验资的账目均反映申请人已出资。
（10）1993年2月8日，上述事务所的同一注册会计师又分别以上述两个同样的编号出具了两份验资报告书，称截至1993年2月2日，合资公司实收资本折计人民币1050000元，系由被申请人投入，溢缴出资额部分已转作对股东的负债，合营申请人尚未投资。明细表中反映被申请人于1993年2月2日以美金现金370000元入资，溢投额为人民币1096000元。以上两份验资报告说明，时隔5天，合资公司供验资的账目已改变，反映申请人没有出资。
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