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1992年11月28日、1993年2月8日、1993年2月3日，被申请人伙同××市××会计师事务所注册会计师×××（现在押）同时出具了编号分别为验资报字（92）282号、验资报字（93）第032号关于同一内容的共计5份内容互相冲突的虚假验资报告，报告称申请人并未投入认缴的注册资金人民币105万元，此人民币105万元注册资金系被申请人投入。上述5份验资报告已由××市××会计师事务所以××函字［94］第025号、026号文件以虚假不实验资自动注销。也正是基于上述几份虚假验资（报告），出于侵占申请人已投入合资公司的股权，独占合资公司，挤走申请人的目的，1992年12月20日，被申请人向××市贸发局、工商局举报申请人不依约投资的所谓“违约”行为，逼迫申请人退出合资公司，并始终不让申请人方人员参与公司经营管理。
合资公司在1995、1996、1997年度未营业，××市工商局准备以未按期注资及三无企业的原因对该公司予以注销。
1998年10月26日，在隐瞒合资公司第一、二次董事会会议关于申请人以600吨硅铁款入股的情况下，被申请人再次委托××市××会计师事务所对合资公司注册资本进行验资，该会计师事务所在不顾美金40万元是被申请人应付申请人硅铁货款及其中含有人民币105万元为申请人认缴注册资金的情况下，违背有关合资企业各方出资的有关规定，将合资公司已收到的人民币105万元注册资本认定为被申请人的出资，并出具了××验资报字［98］第119号验资报告。依据此份报告，被申请人骗取了合资企业主管单位××市×××保税区管理局的认可，由此，该保税区管理局向申请人发函要求申请人限期出资，否则将合资公司变更为被申请人独资公司。被申请人的上述行为严重侵害了申请人正当的投资权益和经营管理合资公司的权利。
经调查核实，被申请人是在香港注册的私人有限公司，注册资本仅为港币10000元，根本无实力与申请人合资经营；此外，在被申请人捏造事实，排斥申请人对合资公司的正常经营管理，独自操纵合资公司期间，合资公司所有的资金来源全系申请人1000吨硅铁货款中的美金40万元及银行贷款。被申请人对合资公司根本没有注入也根本无能力注入注册资金，被申请人上述行为的目的无非是混淆事实，侵占申请人的注册资金用，排斥申请人的投资权益及经营管理权，独占合资公司，牟取不法利益。
综上所述，被申请人的行为已严重侵害了申请人在合资公司中的合法投资权益，其不按期注入注册资金的行为已构成严重的违约行为，其欺骗并伙同会计师事务所出具虚假验资报告的行为属于违法行为。
被申请人辩称：
（一）申请人的仲裁申请书片面引用合资公司两次董事会决议和1992年11月15日的购销合同，企图证明申请人曾以600吨硅铁作为股金入股。这不过是一种移花接木、遮人耳目的做法，根本经不起事实的检查。大量事实证明，申请人一直未向合资公司投入资金。
1．合资公司两次董事会决议虽有申请人以600吨硅铁作为股金投入的纪录，但这两次决议均因申请人的违约而流产。
第一次董事会会议纪要第9条第2项称：“甲方（以下均指申请人）应投入的人民币150万股本，以600吨硅铁顶替，甲方在营业执照核发后即行发货，力争在9月15日前把货发到××港。”但是，申请人既未向××港发货，也未向其他地方发货，违反上述决定。因此，第二次董事会不得不再提申请入股金问题。这次会议纪要第5条写到：“甲方发给××公司（即合资公司）的1200吨硅铁（其中600吨是股金），由××X先生负责办好。1200吨有船就发运。”这个决议申请人又未履行，本应运到深圳××港的1200吨硅铁，一直也未发运，×××也就无法办理。不仅如此，决议中其他一些应由申请人执行的事项，也未履行。如1992年申请人应向合资公司供货3000吨，1993年申请人应向合资公司供货2万吨，均未履行。
2．1992年11月15日，申请人与合资公司签订一份1000吨硅铁的购销合同。此合同纯系“购销合同”。此合同是申请人起草的，合同条款中申请人不仅无任何“其中有600吨作为申请人股金”的意思表示，相反，在合同第9条（结算方式及期限）中，明确约定：“股金到位先付25％货款之后，其余（即75％）货款一个月内必须付清。”（事实是，申请人后来也多次口头书面催要本合同的全部货款）。既然全部货款都必须付清，哪里还有什么“以600吨硅铁货款作为股金”呢？申请人硬把这1000吨的购销合同和上述董事会纪要中所提以600吨硅铁入股强拉在一起，真是太不顾事实了。
3．1992年11月，申请人代表×××电话通知×××，申请人仍按原合同规定以现金投入。1992年12月，申请人的财务科科长周××携带×××的亲笔信和汇票到了深圳，在深圳××大厦合资公司总经理办公室开会，周在会上说：他受×××的委托，带着张的亲笔信和人民币105万元汇票来投入股金并办理验资，然后，把张的亲笔信交给×××，并出示了汇票。但周提出：必须要申请人的人员管合资公司的出口和出纳，并总管财务，×××认为这实际是申请人要统管公司产供销和财务工作，不符合合资合同和公司章程中关于总经理负责制的规定，为此双方争执起来，周气愤地说：“我们不投资了”，起身就走，会议不欢而散。这也证明，申请人在此前根本没有什么“以600吨硅铁入股”。×××的亲笔信和接电话的记录，均被××市检察院抄走（在该院审讯中曾向×××展示过），至今不还，故设法向仲裁庭提供。但这些事实在被申请人于1992年12月20日给××市工商局的函件中，均已经写明。××市工商局经过调查，于1993年2月即发函给合资公司，要求违约方申请人迅速投入股金，申请人当时并无异议。
4．1993年4月22日，合资公司合营双方代表经充分协商，就合资公司的重大问题达成一份协议（以下简称4·22协议）。协议第1条写明：“关于甲方应投入的壹百零五万元注册资金问题，经双方充分讨论协商，鉴于前段合作存在的问题和不信任，一致同意暂缓投入，待今年十一月份召开第三次董事会再定”（第三次董事会至案发止未曾召开）；“在甲方暂缓投入股本的时期内，合资公司具体经营管理工作均由乙方（以下均指被申请人）全面负责，甲方不参与经营管理，不承担风险，不分利润。”从而明确表示了申请人暂不入股的意思。这个协议的第2条还对前述1992年11月15日购销1000吨硅铁的全部货款人民币260万元分批归还日期作了约定。422协议签字的当天，由被申请人负责的合资公司即按4．22协议第2条第1项的约定，将原欠申请人1000吨硅铁货款中的100万元给付申请人。4月28日，又按该协议第2条第3项的规定，双方签订了购销另一个1000吨硅铁的合同，并在收货后，全部结清了这批货款，同时又支付了1992年11月15日合同欠款中的40万元。以上各项事实，前后一致，互相可以印证，足以证明申请人一直未向合资公司投入股金。
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