仲裁庭注意到被申请人曾经提出，转让专利权涉及合同的修改与报批问题。仲裁庭认为，所谓合同的修改是指对合同的约定有实质性的修改。本案所涉及的专利权转让，不改变双方在合同里所约定的被申请人以技术出资这一约定的实质，没有改变双方约定的作价15万美元，而只是由于出现了双方在签订合同时就能预见到的专利权问题而必须采取的实施措施，因此，不是对合同的修改。反之，被申请人拒绝转让专利权而使合同上约定的被申请人的技术投资趋于消失，是对合同的实质内容的违反。
至于报批问题，根据合同第14条，向中国有关主管部门报批文件，是被申请人的合同义务。被申请人没有理由以自己的违约行为来支持自己的不合理主张。
（三）申请人的外销合营公司的30％产品的义务
仲裁庭注意到，本案合同第20条规定：“产品外销渠道，由合营公司委托乙方将30％产品销往中国境外市场，……”。所称乙方是本案的申请人。
仲裁庭也注意到，事实上申请人确实并没有实施外销，而被申请人以此作为对申请人违约的指责。但是，仲裁庭没有看到合营公司对申请人的外销的委托文件。仲裁庭认为，如果合营公司已在正常生产，申请人没有完成30％的产品外销，将应认为是违约行为。但是，事实上合营公司难以正常生产，因为：由于被申请人不转让专利权，使得合营公司最多只能在极小、极低的“原有范围”内进行生产。因此，30％产品外销问题的未实现，与被申请人不转让专利权，单方面自行撤回出资也是有关系的，被申请人也应承担责任。
（四）本案合同的终止与合营公司依法清算
仲裁庭注意到，在双方各自陈述中，还涉及了双方的其他争议和相互的指责，诸如赶走合营公司的总经理与厂长、人事问题、亏损问题、贷款问题、转移资金、抢走财务章、干扰董事会、合资改合作等等。仲裁庭认为，那些问题，有的涉及合营公司的运作而合营公司并非本案的争议一方，有的属非仲裁事项，仲裁庭不能予以审理。然而，仲裁庭确实从双方的陈述中看到，双方的合作基础已经被严重破坏，良好合作的条件已经难以恢复。仲裁庭注意到申请人已经提出终止本案合营合同的要求，而被申请人虽曾表示合营公司“完全应该继续经营下去”，但又表示如申请人坚持要解散合营公司，则被申请人将就自己的损失问题向仲裁庭提出反请求。后来被申请人已经向仲裁庭提出了反请求。而且，在第二次开庭审理时，被申请人已经明确表示，除非改合资经营为合作经营，否则被申请人不能再继续履行合资合同。改合资经营为合作经营，不但必须双方协商一致，而且需要经过中国政府主管部门审批，不是仲裁所应解决的。因此，仲裁庭认定，鉴于被申请人已经明确同意解散合资合营公司，申请人的第2项仲裁请求应予支持，终止本案合营合同，合营公司应按照经国务院批准、由中华人民共和国对外贸易经济合作部发布的《
外商投资企业清算办法》和其他有关法律、法规，依法进行清算。
清算应自被申请人执行了仲裁庭在第（二）节里认定的由被申请人向合营公司转让专利权并由
中国专利局公告以后的30天内开始。在清算中，已经由被申请人转让给合营公司的专利权，可作为合营公司的资产处理。
