申请人称：
合营公司成立后，由于缺乏向银行贷款的能力，从1993年11月开始，被申请人便多次以合营公司的名义，向申请人借款共计港币5063．50元、人民币1706433．12元。由于被申请人的过错与过失，造成800万元人民币亏损（以会计师事务所报告为准），企业无法继续经营，被申请人应按投资比例，承担合营企业亏损30％的损失。
被申请人答辩称：
合营公司借款并非是没能力贷款，而是申请人对公司已按合作企业对待，自愿追加投资。至于亏损，农业投资项目刚刚生产收效不大是正常现象，800万元亏损核算方法违背会计核算常识，将其中323．9万元实际亏损与466．05万元潜在亏损混在一起不合理。
4．关于被申请人违约和赔偿责任问题。
申请人称：
被申请人应承担不投资的违约责任，同时，被申请人还存在诸多违约事实，被申请人应承担给申请人造成经济损失的赔偿责任。
被申请人反驳称，被申请人在经营管理过程中没有任何违约行为。
5．关于合营公司经营管理等问题。
申请人称：
被申请人在主持管理合营公司期间，管理、人事、财务关系混乱，矛盾重重。1996年7月，被申请人擅自将董事会聘任的总经理、工厂厂长赶走，开除职工，抢走公司财务章以及财物，私自将合营公司外汇账户的2万美元转走，拒不执行董事会决议，导致双方合作彻底破裂。
被申请人则指责申请人独断专行，董事会形同虚设，1996年7月26日召开的董事会违反合同、章程，因而无效。
6．关于被申请人的反请求。
被申请人反请求称：
申请人没有履行合同规定的“在境外推销合营公司30％产品的义务”。同时申请人对合营企业实行家长制独裁，管理混乱，造成公司瘫痪。申请人不通过协商或仲裁解决问题，而是单方面终止合同，将合营公司财产非法侵占。
申请人答辩称：
关于肥料外销，合营公司没有达到合同规定的生产规模；合营公司尚未委托申请人外销产品；合营公司未取得生产许可证和销售许可证；其产品未达到外销的要求。
关于侵占财产，为减少合营公司的费用和经济损失，合营公司搬出××工厂是正常合理的。由于被申请人的原因，合营公司下属工厂将95．5万余元的设备搬出××厂，剩余135万余元的资产未搬走。
关于被申请人的其他指责无根据。
被申请人反驳称：
申请人称自己转走95万元设备剩余140万元物资不是事实。此外，肥料生产要登记，但微生物肥料还没有经质检部门检测，其检测登记从1996年8月才开始进行。在此之前，可以进行试生产、试销售。申请人以未取得生产许可证和销售许可证作为未履行外销责任的借口是站不住脚的。
二、仲裁庭意见
（一）本案适用法律
鉴于本案合同规定，本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖，仲裁庭确认本案适用中华人民共和国法律。
（二）被申请人的技术出资
仲裁庭注意到，在本案合同的谈判、签约时，被申请人已经就其作为向合营公司投资的技术，向中国专利局申请专利，中国专利局所确定的专利申请日是1993年11月4日，并于1995年10月15日授予专利号。
