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（1）被申请人并无违约行为。
本来协议书到1997年3月13日到期，此时，被申请人只须“按海关和有关规定进行核销处理”，其中属于民事义务部分只有与申请人签一份终止协议，并将申请方名下的财产退关即可。申请人于1997年9月18日作最后一笔结汇，被申请人随即开始办理核销手续，并于当年12月份办完所有手续。相反，申请人违约延迟半年结汇。按照协议书第六条规定，申请人超过30天不结汇，被申请人“有权采取停止出货或其他措施”。现在申请人声称其股东，也就是申请人在政府部门备案的代表C先生所作的结汇无效，其不予承认，岂不是说申请人至今未办完结汇，那它还有什么资格要求被申请人办理合同终止核销手续呢？申请人至今拿不出证据证明被申请人未“按海关和有关规定进行核销处理”。
被申请人还称，申请人说被申请人不应该与其股东C先生办理协议书终止核销手续，亦无道理。因为原协议书只规定将申请人方名下的财产予以退关，并没有规定非要跟其法定代表人去办不可；申请人将××五金厂的全套资料、印章一直交给其股东C先生掌管，而且申请人在有关主管部门备案的名字未曾变更，仍是C先生；B先生追被申请人去办理，但他自己不愿交完尚欠的结汇款，根本无力配合办理核销手续，在申请人内部股东矛盾不可调和的情况下，被申请人先按原来的渠道办理核销手续。而C先生还是申请人的股东，被申请人将申请方的财产交其股东即视为申请人收讫；海关都已认可所办核销手续，这些能说被申请人有违约之过错吗？
（2）申请人主张的所谓损害事实不实。××五金厂实为申请人的一个分厂，所有财产均由申请人自己控制。现在申请人在海关备案的全部财产已经海关确认全部退回给了申请人，并不存在损失的问题。申请人的两股东，在财产退关的同时分别将其转移他用，一部分转关到B先生另办的Y厂，一部分转关到C先生另办的×厂，转移手续相同，后果也一样，不再属申请人名下之财产，有什么理由说被B先生转到××（中国）实业有限公司所属Y厂的财产合法，而被C先生转到××家庭用品制造厂有限公司所属×厂的财产属损失？
（3）原在××五金厂的财产数量问题，核销海关有案可查（申请人已复印了一套并交给了仲裁庭），哪里来申请人所提的天文数字？
（4）申请人主张其损失的那些凭证根本不具证明力。这些凭证全是白头单据，既无银行转款凭证佐证，又全是复印件，更无相应的海关进口手续证明这些东西确已运到××五金厂。
（5）申请人的所谓损失与被申请人的行为无必然的因果联系。本案起因是申请人香港股东内部发生了矛盾，股东之间因财产分割问题产生纠纷，这本是××五金厂的股东内部问题，与被申请人及任何第三者毫无关系。但因他们内部矛盾无法解决，申请人竟毫无根据地把矛头指向被申请人。C先生于1997年1月28日申请辞去在申请人所担任的职务，于1997年2月1日得到申请人批准，申请人于当年3月17日通知了被申请人，被申请人接到通知时，双方签订的生产合同、协议书已经期满。
被申请人还认为，事实上，来料加工协议书已于1997年1月30日到期，因申请入股东内部发生矛盾，没有续签生产合同，并于1997年2月1日向海关、经发局申请暂停生产，已得到海关批准。这样没有生产何来损失。由于申请人内部两股东纷争抢占公司财产，被申请人并无不办合同终止核销手续或侵夺其财产之意。××五金厂从洽谈、签订协议到管理及工商营业执照、税务登记都是C先生一人作为申请人的全权代表，因此，只有他才是法定代表人，不管××五金厂被申请人内部股东如何斗争，人事怎样变动，在未到海关、经发局办理有关手续，被申请人未收到任何关于B先生身份确认的法律文件之前，C先生仍然是××五金厂的合法代表人。××家庭用品制造有限公司要把××五金厂的全部设备搬到××地，当时申请入股东内部发生争议，而且无法得到解决，设备到底属谁无法分清，最主要的是还没有经过海关办理有关××五金厂的终止及转厂手续，被申请人无权批准申请人将设备搬走。
1997年3月13日，来料加工协议书的期限已满，双方之间已不存在着任何权利和义务关系，根本没有责任再保管申请人所指的生产设备、原材料及模具等。当年3月15日，××五金厂的合法代表人C先生在本村××园另行租厂房，要把工厂设备搬到本村所属××园合作社，搬厂后才通知本公司。被申请人认为，这虽不够妥当，但C先生是××五金厂的合法代表人，且协议书已期满，他要把工厂搬到另一幢厂房，这有何不可？1997年3月17日，申请人透过其代理律师向被申请人发来律师声明，要求本公司将××五金厂的设备模具搬回原厂址。这是在C先生于3月15日搬迁之后的事情。申请人应该找C先生协商解决才对，但申请人到被申请人处取闹，是非不分。
1997年4月18日下午，C先生、B先生双方在××镇司法所进行和解，被申请人以中间人身份也参加了调解过程，经过协商达成调解协议书，在协议书中约定，被申请人与申请人定于4月25日前完成续签来料加工协议，并将××五金厂原有设备都搬回原××五金厂址，但申请人和C先生双方均各怀鬼胎，根本没有打算在××镇继续办厂，因而没有来续签协议，而C先生因为惧怕其资产被吞并了，双方各有打算，都没有履行在上述司法所所达成的调解协议书，双方都没有把设备搬回原××五金厂址，导致该协议不能实现，这与被申请人毫无关系，责任应由申请人与C先生负责。
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