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第六条，甲方工厂的工缴费每月结算一次，以D／P即期结汇或汇票方式结汇……。
第七条，运输和保险（略）。
第八条，技术交流（略）。
第九条，甲、乙双方在履行协议期间，如双方对本协议发生争议，应通过友好协商解决，若协商不能解决时，双方将有关争议事项提交中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会（仲裁庭注：现名称为中国国际经济贸易仲裁委员会）进行仲裁，仲裁的裁决是终局的，对双方均具有同等的约束力，仲裁费用由败诉方负责。
第十条，本协议经批准及双方签字后生效。有效期为五年，即一九九二年三月十三日至一九九七年三月十三日止；协议期满后，不动资产（如厂房、宿舍）及乙方作价提供的机械设备等归甲方所有。由乙方不作价提供的可动资产（如机械、车辆、通风设备）为乙方所有，并按海关和有关规定进行核销处理。
1992年4月1日深圳市××县对外经济发展局以深×外引字（1992）第××号文批准了此来料加工协议书。
申请人与被申请人在履行此来料加工协议书过程中发生了争议，经协商不能解决，申请人向深圳分会提交了仲裁申请书，提出仲裁请求如下：
（一）裁决责令被申请人立即与申请人及其总裁先生办理双方于1992年3月13日签订的深××协字［1992］第××号“协议书”的终止手续，并核销海关、工商、税务、银行等手续。
（二）裁决被申请人立即搬回申请人拥有的（正常运作的）设备（详见清单）。
（三）裁决被申请人赔偿申请人因被申请人违约而遭受的实际损失港币65000元和间接损失港币185000元（详见清单）。
（四）裁决被申请人承担申请人所支付的律师费港币100000元。
（五）裁决被申请人承担因违法搬走设备而造成海关处罚的费用。
（六）裁决被申请人承担本案全部仲裁费用。
1998年4月14日，深圳分会收到申请人提交的“关于变更、放弃和增加仲裁请求事项的申请”，变更后申请人的仲裁请求如下：
（一）裁决责令被申请人立即与申请人及其总裁B先生办理双方于1992年3月13日签订的深××协字（1992）第××号“协议书”的终止手续，并核销海关、工商、税务、银行等手续；如果因被申请人行为造成申请人在××五金塑胶厂价值为港币6351595．41元的资产（包括机器设备、模具、存货等）灭失的，则申请人请求仲裁庭裁定被申请人赔偿港币6351595．41元给申请人。
（二）裁决被申请人赔偿申请人因被申请人违约而遭受的实际损失港币369978．44元和间接损失港币1790575．75元。
（三）裁决被申请人因未按“协议书”提供厂房场地1000平方米而造成申请人直接经济损失人民币512000元（自1992年11月13日计至1998年3月31日止，按每月每平方米8元计算，并确定按此计算标准支付至仲裁裁决执行完毕时止）。
（四）裁决被申请人退回因其未提供厂房及生产用地而不当收取的固定工缴费港币384000元（从1992年3月13日计至1997年3月13日）。
（五）裁决被申请人承担申请人所支付的律师费港币200000元。
（六）裁决被申请人承担本案全部仲裁费用。
申请人提出上述请求的理由如下：
申请人称：
申请人与被申请人签订的来料加工协议书主要内容是共同在被申请人村址举办××五金塑胶制品加工厂（以下简称××五金厂）。协议约定，被申请人提供800平方米厂房和200平方米场地及生产工人40—80名，提供现有水电设备等。申请人主要义务是，不作价提供设备约港币3500000元及原材料，负责提供工缴费等。来料加工协议书签订后，双方一直合作良好，双方之间的有关费用截至1997年1月31日前已结算完毕。
1997年1月28日，申请人原委派管理××五金厂的公司董事C先生向申请人董事局呈交辞职信，后得到申请人的同意，从1997年2月1日起人先生无权处理××五金厂的管理事宜。申请人于1997年2月4日向××五金厂发出通告，并知会了被申请人及其派出的厂长A女士。由于被申请人一直错误坚持认为C先生才是法人代表，坚决不同意申请人总裁B先生有合法的地位，声称“认人”不“认章”。结果导致申请人从1997年2月4日起至今无法接管××五金厂，因而无法生产，造成严重的经济损失。
1997年3月13日，被申请人竟然会同C先生一起非法将××五金厂的设备及模具（价值几百万元）搬出厂房，搬到被申请人管辖范围的其他厂房里。为依法处理此案，申请人委托深圳市×××律师事务所代理此事，该律师事务所委派×××律师代理。×××律师于1997年3月14日出具深×律字第××号律师意见书给被申请人，并与申请人总裁B先生亲自前往被申请人处进行交涉，但令人遗憾的是，被申请人坚持认为B先生无权代表C先生处理此事。1997年3月17日，×××律师再次向被申请人发表一份律师声明书，要求被申请人及C先生将××五金厂的设备及模具搬回原厂，否则，应承担法律责任，但被申请人仍无动于衷。为妥善解决此事，申请人向××镇法律服务所寻求法律帮助。申请人为明确自己的合法地位，专门委托具有中国公证员资格的香港律师做了证明文件，此文件复印件已交给被申请人。1997年4月18日下午，申请人、C先生及被申请人几方在××镇法律服务所进行和解，达成一份协议（此协议仅一份，存于法律服务所）。在协议中申请人与被申请人定好在4月25日前完成续签来料加工协议，并将××五金厂设备及模具搬回原厂址，继续生产。但时至如今，被申请人既没有履行，又没有将生产设备及模具运回原厂址，造成严重的经济损失。换言之，本应从1997年4月26日可以恢复生产，但由于没有续签合同，造成现在无法合法恢复生产的局面，此责任应由被申请人承担。
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