（五）关于来料加工协议书项下设备和材料搬迁移转的损失问题
证据表明：
申请人与被申请人在履行来料加工协议书期间，自1992年3月13日至1997年1月31日，C先生曾以申请人董事的身份被委派到××五金厂处理来料加工之业务。
1997年1月28日，C先生致函申请人的董事B先生提出辞去代表申请人负责××五金厂加工业务工作的请求人先生的函中表明“本人C就任××家庭用品制造厂（工作）已有多年”，“在工作上受到一定压力、家庭压力，加上本人管理××的厂多年都未能达到×生（仲裁庭注：即B先生，以下同）的工作要求”，“本人抱歉向×生请辞，望另物质（物色）能接任（的人），批准本人能在短时间手头之工作交于接手。”
1997年1月30日，B先生以申请人总裁之名义致函C先生，接受C先生的辞呈，函中称：“由于你多次提出离职，本集团亦曾作出挽留”，“本人亦明了你所受的家庭及工作压力，故此本集团惟有接纳你的离职，并于2月1日起生效。”“本集团已聘请职员接任你的位置，并于初六（即1997年2月6日）安排开始正式移交任务。”“据本人了解所知你不会再另开一间新公司自行生产，故要求你将××厂的全部物资及机器于二月份内搬到Y新厂……”。
1997年3月13日，申请人执行董事B先生代表申请人向××家庭用品制造厂及××五金厂之所有员工发出《通告》，宣布“C先生于1997年1月31日正式辞退××家庭用品制造有限公司之董事职位”。“从1997年2月1日起C先生并无××五金制造厂之执行权，厂内一切事项交由××（中国）实业有限公司执行及管理，包括厂内所有一切财产、机器、物业，不得转移，与此同时，××集团已派遣董事B先生为执行董事，并拥有全部事项之执行权。”被申请人在答辩书亦承认，其于1997年3月17日已收到申请人之上述《通告》。
1997年3月14日，深圳市×××律师事务所律师×××经申请人B先生的授权委托向被申请人发出深×律字第××号律师意见书，指明：C先生从1997年1月31日起，不再是申请人的董事，B先生从1997年2月1日起，依法有权全面处理（包括签字、盖章）××五金厂的法律事宜，同时，一切法律责任应由申请人和B先生承担。该意见书还同时提出：申请人依法将××五金厂并到××市××镇申请人的Y工厂，搬迁已经当地经贸委和海关批准等人先生与申请人之间的纠纷纯属公司内部股东的股权转让的法律纠纷，与第三人无关。贵经济发展公司（即被申请人）不给申请人继续搬迁申请人的余下设备材料，一切经济责任由你公司承担……。1997年3月17日，×××律师又代表申请人向被申请人及××五金厂的厂长A女士发出《律师声明书》，指出：被申请人已在1997年2月1日前清楚知道C先生已无权处理××五金厂的事宜而放纵C先生在1997年3月14日和15日，不顾
海关法的规定，非法转移来料加工厂的所有设备、材料，其行为已触犯
海关法；身为××五金厂厂长的A女士在××五金厂被搬空后，既不主动报案，也不向申请人汇报，是严重失职行为，申请人保留通过法律途径追究其法律责任。
1997年3月25日，由中华人民共和国司法部委托办理内地使用公证文书的香港律师×××出具了××（97）字第××号《证明书》，该《证明书》主要内容为：根据香港注册总署公司注册处之查册记录所得，兹证明：××塑胶有限公司于1993年12月14日更改公司名称为‘××家庭用品制造有限公司’（即申请人），注册资本：港币300000元，分3000股。现任股东名单：C先生（占1140股）、××（中国）实业有限公司（占1800股）、B先生（占60股），注：由于B先生为××（中国）实业有限公司的控股股东，故B先生亦为该公司的控股股东。现任董事名单：×××、（其中董事C先生已于1997年1月31日辞退公司董事之职，此资料已于1997年3月13日交香港公司注册处备案）。
1997年4月18日，以B先生为甲方（先生为乙方，双方在××镇司法所、经济办以及××经济发展公司（即被申请人）的主持下，就××五金厂有关事项达成协议如下：
1．双方同意由C先生与被申请人先到××来料加工服务公司办理续签合同手续，以便办理有关设备转移手续。时间定在4月25日前办理。
2．在续签合同批准生效起十天内，甲方应配合乙方办理将存于东莞Y厂的设备运回“××五金厂”厂址。乙方也应同时将自己原搬出的设备及模具全部搬回“××五金厂”厂址。
3．双方同意盘点所有设备及模具。凡不属于来料装配合同的模具，双方认可后应返回给他人，其他设备均由司法所暂查封。在签订续合同后三天内，C先生应将公章、合同原件等交给×××所长代为查封。设备及公章、合同待将来司法文书确定权属后，再依法移交使用。
4．本协议一式四份，甲、乙方各一份，司法所、××经济发展公司（即被申请人）各一份。
