第二，对外投资的项目存在违法情节，可能使公司处在法律上的巨大风险之中，遭受政府处罚或者资金损失。但起诉股东仅仅依据商业风险而主张股东会决议无效的，法院不予支持。
（三）股东会决议内容限制股东个体权利或影响、损害其利益的效力诉讼案件
1.《公司法》第44条规定的议决内容。公司股东会讨论议决公司的合并、分立、章程修改、增资减资、变更组织形式、解散等事项，公司法规定了全部资本的三分之二多数通过的比例条件。这些事项一旦发生变动，不仅对公司的资本结构、股东地位、控制权、公司命运会产生影响，还直接对股东个体的权利发生影响，可能造成损害。由于公司法对这类问题自身规定了更高的效力标准，这对异议股东实际上形成了一种警示：即在股东会形成决议中一旦投票达到法定标准，提起决议无效的诉讼是很难得到法院支持的。在这种案件中，法院关注的重点非常清楚，即要审查所诉案件的决议形成中是否存在控制股东和董事的特殊利益，是否在实质上会损害小股东的利益而同时却对控制股东带来利益。如果存在这些现象，法院可宣告股东会决议无效。除此以外的诉讼情形，法院一般不可以宣告股东会决议无效，以避免与商业判断规则发生冲突。
2.股东会决议否决股东分配利润请求或者限制股东行使知情权、投票权。在公司是否分配利润的事务上，股东间可能存在纯粹出于公司营业局面分析判断的争执，也可能存在大股东和小股东从公司获取利益的不同等现协商、妥协未必能够化解各类矛盾和冲突，即使公司的经营活动比较正常的情况下股东之间的利益对立也会存在激化的情形，通过由异议股东向法院起诉解散公司从而化解对立纠纷仍然是一种必要的制度选项。就这一点而言，我国旧的公司法没有规定公司的诉讼解散是一种制度缺失。
仅仅从制度充实周全的视角是不能适当理解2005年公司法修订时对这一制度的填补的，现实的需要才是最具压力的动因。我国的公司，特别是有限责任公司，有三类情形迫使异议股东悔恨与其他股东的联合投资甚而铤而走险，以极端的方式推演公司僵局：一种情形是：控制股东包揽一切，中小股东在公司中没有享受到利益回报，在和大股东发生争执后其地位有的还不如公司的管理层成员，没有担任董事、监事、高管的薪水待遇，长期没有利益分配，不能查帐等；另一种情形是：持股比例接近的二股东、三股东等，在经营方针和理念及利益配置方面同大股东形成抗衡，股东会、董事会不能有效召集或者不能形成决议，公司管理混乱；第三种情形是：公司因为管理混乱或者财务状况恶化而处在四面楚歌、生意清淡、门可罗雀的境况，成为无营业、无利益流动的植物法人。这三种情形下，应当允许负责任的股东向法院提起司法解散公司的诉讼，即使该股东完全是为了维护其私人的利益。在公司法2005年修订前，股东提出解散公司的诉讼，法院一般不予受理，个别受理的也是直接裁定驳回请求，理由是法律没有规定公司的司法解散通道。这样，造成的公司僵局无法破解，实际严重伤害了股东、公司、债权人的合法权益，也丧失了正常健全的法律制度给社会经济秩序所带来的引导、期望和教育价值权益。正是在这种现实需求的压力下，2005年公司法修订添附了这项制度。
（二）本项规范的文义解读和合理扩展
股东是公司的最本源的利益主体和责任主体，本条规定仅是赋予股东在特殊情景下针对公司的诉权安排。因此，只有股东才能提出这种诉讼，原告是适格的股东，被告是公司，公司的其他股东或者作为共同原告或者作为第三人参加诉讼。
1.“公司经营管理发生严重困难”含义的理解在学界和实务部门存在争议
在我国，小规模的有限责任公司往往是股东会和董事会重叠行动，界限不清，许多公司的股东会直接选出董事长做法人代表，董事会存在冲突直接源于股东冲突。因此，公司的经营管理困局一般是因为股东之间发生严重对立而引发。但是，股东之间存在利益意见的不一致是一种常态的现象，正因为如此才需要在股东会会议上协商各自的立场，对公司的重大问题经充分讨论后表决决定，以多数决意见为公司的意见。长期以来，我国缺乏选举文化的孕育养成，选举或者投票中的失败一方有时会积累对立情绪，逐步演变为股东对抗；另外，有些公司的控制股东凭借优势地位，滥用权利，挤压中小股东，掠夺公司财富，造成严重的利益倾斜，进而逼使小股东以抵制或造反心态对抗公司，对抗控制股东。股东之间的意见对立和利益对抗久而久之会刺激产生情绪对抗，人合基础丧失殆尽，通常也可能先期发生其他的诉讼。如果其他的诉讼不能圆满解决纠纷，跟进的诉讼就会是申请解散公司。实践中还有另一类的典型，即控制股东没有对异议股东实施任何压榨行为，“捣乱”的小股东为所欲为，制造连串的无理诉讼绑架公司和大股东，公司和大股东处在穷于应付、按下葫芦起了瓢的窘境，左冲右突无法跳出小股东的围困，疲于奔命，公司没有专心营业的条件，一旦解散必将造成投资者的巨大损失。那么，法院应该以什么样的视角解读“股东之间的感情彻底破裂”和“公司经营管理发生严重困难”之间的联系呢？法律设定这种诉讼的目的之一本来就是为中小股东赋予一种最后救济手段，真的让这种目的达到前司法理性的标准应该如何把握？
首先，股东之间关系破裂与公司完全丧失经营管理价值不能等同。特别是公司存在多个股东，只有个别股东或者少数股东提起解散诉讼时，要严格按照最高人民法院《关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（二）》（以下简称“《公司法》解释（二）”）的规定判断公司是否已经达到“经营管理严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失”的标准，而不受股东之间关系破裂程度的影响。公司的继续存续所影响的股东利益不仅包含原告股东的利益，而且包含其他股东的利益。
