第三，从公司章程的效力范围看。公司章程的约束范围超越公司、股东、董事、监事、高管的情形历来有之。这种超越来自于对于特殊交易的安全的公共理解和认知，来自于商业社会的普通的理性判断和惯例积累。公司负载了众多社会主体的利益，公司的治理结构中存在股东会、董事会集体决策机构是任何人都明知的事实。公司运营中凡关涉公司命运的交易其相对人理应知道代表人、代理人签字的行为仅仅是交易达成的必要步骤，而不是交易的有效成立。国家的对外交往中也存在这种现象，就是外交文件在元首签署后还要等待国会批准，未经国会批准就不能生效。公司的治理和国家相仿。这种关涉公司命运和股权结构发生重大变化的交易，分两种情况在法律上和商业实务上加以区别对待：其一，立法机关根据社会公共理性做出判断将某类行为和交易条件直接规定在法律中，如我国《公司法》第44条、第104条关于股东会、股东大会讨论公司合并、分立、增加或减少注册资本等事项的规定，第16条关于对外投资、对外担保的规定，第122条关于上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额方面限制的规定，都是这种情况。这些规定集中体现了国家意志对公司行为的直接干预，明明白白就是强制性法律规范，其本质不是赋权，而是一种轨道限制，是一种安全通行的交通标志。其二，根据商人们的基本理性判断，一件交易关系到交易对方基本生存条件引起变化或者涉及其核心利益处置的，在任何公司完全不可能由法定代表人或者普通代理人单独决定此类业务，相对交易方应自动产生审慎调查义务。公司治理的原则完全支持如下的判断：公司的法人代表不是不分青红皂白在任何情况下都可以单独决策公司事务，公司的重大交易中的对方有义务获取公司机关的决议意见，无论该种交易来源于法律规定，还是来自常人的理性判断。《公司法》第11条规定的公司章程的约束范围，是就其最主要的方面做出规定，并不排斥在特殊的场合其可约束交易相对方。特殊场合是一种个案状态，存在不确定性，法律回避表达是一种选择，也许可以说是法律的不完备性。

　　二、关于《公司法》第22条第1款规定的解读

　　《公司法》第22条第1款规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”。

　　公司法的这项规定显然是一种性质判断。为了讨论的便利，笔者仅将决议无效的问题点局限于有限公司股东会决议被认为无效的范围。

　　公司法基于对公司社会性质的把握而强制确立其为公司的决策机关，它体现了股东以股权为基础在公司社团联合行动中各自表达私权的意思集中，公平、节约成本、合法、对公司形成最高约束是这一机关运作的经济和法律属性。

　　股东会决议形成一般需在程序上满足几个步骤：即召集、主持（讨论）、表决。由于股东会的成员必须是公司股东，所以向股东会发出效力挑战诉讼的只能是股东，公司外部的第三人虽然预测或判断股东会决议对其利益将会造成损害或者已经造成损害，但在法理上说，股东会只是公司自身的意思机关，公司实施股东会决议中对他人的损害是为公司的行为，其提出侵权之诉可直接针对公司提出，而不涉及公司内部运作的过程，如公司的职工和债权人就属于这种情况。但是，也有例外情况：即公司内部机构之间如果形成权益结构冲突，如董事会、董事、监事会、监事对股东会决议提出反对意见而不受接纳，可能形成董事会、董事、监事会、监事针对股东会决议效力的诉讼。这种情况在欧洲一些法制完备国家已经形成了案例。实际上，在150年前的英国，就有董事向法院提出宣告股东会决议无效的诉讼，而且法官支持了董事的请求，理由是股东会在完成向董事会授权经营后不可以自行再作出让董事们必须执行的干涉董事经营权的股东会决议。因此，虽然在我国并没有形成董事会中心主义的制度结构，股东会通过具有经营内容的决议董事会当然得无条件执行，除非公司章程中对股东会的权限有明确限制，而股东会通过解除董事会、监事会集体的职务或者对某一董事、某些董事、某一监事、某些监事职务的解除，有关的董事、监事仍可有权对股东会决议提出诉讼，而不是必然唯一的仅仅针对公司提出经济补偿性诉讼。这种理解可能在英美法系法律体制下不被接受，相关的意见后面讨论。

　　股东会通过的决议除程序瑕疵导致股东提出诉讼外在内容上可能涉及方方面面，很难说那些类事务方面的决议会牵涉到效力诉讼，但是依循对具体事务可以分类的情况确定诉讼中法院的主导意见还是可行的。笔者对这些情况做以下分类。

　　（一）股东会决议在程序上存在严重瑕疵，影响其效力的诉讼案件

　　公司法对股东会决议的诉讼区分为可撤销和无效两种情形，规定在程序上违法的或者内容违反公司章程的属于可撤销的范围。这里提出程序严重违法的情形，一是因为存在一些边缘化的客观情况，二是可撤销的规定时限较短，为彻底保护股东利益应当补充为无效之诉。公司法的前述分类只是照顾到最一般的情形，例外的现象是客观存在的。

　　公司法规定了股东会首次股东会会议、定期股东会会议和临时股东会会议三种情形。