第一，《
公司法》第
44条第二款规定的“代表三分之二以上表决权的股东通过”是股东会决议上述重大事项时的最低条件，公司章程可以在此基础上作出高于三分之二比例的约定，也可以约定其他条件，只要条件不违反强行法。
第二，《
公司法》第
44条第二款中提到的“表决权”既可以是按人头数确定的表决权，也可以是按出资比例确定的表决权，取决于公司章程对股东表决权行使方式的约定，在没有约定时适用
公司法的补充性规定，即按出资比例行使。
第三，当公司章程对股东表决权的行使方式未作约定，或者约定按出资比例行使，或者约定按人头数行使，而对重大事项的股东决议，公司章程约定必须经过代表三分之二（或更高比例）以上出资比例的股东通过以及必须经过三分之二（或更高比例）以上股东通过，则可以认定为该约定有效，资本多数决以及人数多数决两个条件都必须遵守。
第四，当公司章程对股东表决权的行使方式未作约定，但对重大事项的股东决议，公司章程约定必须经过三分之二以上（或更高比例及至全体）股东通过，则可解释为就重大事项决议而言，公司章程对股东表决权的行使方式约定为按人头行使，（而在其他事项上，适用法律补充性规定按出资比例行使），公司章程对于公司重大事项的决议按股东人数多数决的约定为有效，股东在对重大事项进行决议时，必须满足这一条件。
第五，当公司章程对股东表决权的行使方式约定为按出资比例行使，但对重大事项的股东决议表决方式，约定必须经过三分之二以上（或更高比例及至全体）股东通过，该人数多数决的约定有效。就重大事项的股东决议而言，除了必须满足《
公司法》第
44条规定的最低条件，即代表三分之二以上表决权的股东通过，（在此情境中表现为资本多数决，因为公司章程已约定按出资比例行使股东表决权），还必须满足公司章程约定的人数多决数。
【作者简介】
唐艳，女，1979年7月11日出生，江西南昌人，汉族，重庆理工大学知识产权学院教师。
【注释】 某种意义上而言，法解释学视角是一种内在于法律的视角，注重实定法的规定，根据实定法及相关法学体系提供的话语资源对法律条文的含义进行阐发；而法政策学是一种外在于法律的视角，注重探讨法律制度对于社会的功能。
以下归纳出的问题和观点系根据重庆市沙坪坝区人民法院民二庭关于公司法理解与适用的小组讨论概括而成；而之所以就该问题进行讨论乃是基于该法庭现实中遇到的案例。由此可见，对于《
公司法 》第
44条的理解分歧不仅仅是论者虚拟意义上的“思想实验”，而是司法实践中确实需要妥善解决的一个理论难题。
【参考文献】[1] 史尚宽.民法总论[M].北京:中国政法大学出版社.1980:38.
[2] 参见汤欣.论
公司法与合同自由[J].梁慧星.香港：民商法论丛.16.金桥文化出版（香港）有限公司.2000；普丽芬.从公司法规则的分类界定公司章程的边界[J].上海：华东政法大学学报.2003.3.
[3] [4] [7] [8] 罗培新.
公司法强制性与任意性边界之厘定：一个法理分析框架.[J]中国法学.2007.(4):69.
[5] [6] [10] M·V·爱森伯格.
公司法的结构.张开平译.[J]王保树.商事法论集.(3).北京：法律出版社.1999:394—395; 407-412.
[9] 蒋大兴.
公司法的展开与判例.[M]北京：法律出版社.2001.337—341.
[11] [德］罗伯特·霍恩著.德国民商法导论.[M]北京：中国大百科全书出版社.1993.153.
[12] [15] 高永周.论有限责任公司的人合性.[J]北京科技大学学报（社会科学版）.2008.(12).第60页。
[13] 王保树.股东大会的地位及其运行法理.[J]中国社会科学院研究生院学报.1995(1).18.
[14] 刘辅华、李敏.论资本多数决原则—对股东大会决议规则的反思.[J]法学杂志.2008(1).76.
[16] 虞政平.中美有限公司制度比较.[J]中国法学.2003 (1).
