（二）有限责任公司的资本多数决议事规则探讨

　　对于有限责任公司而言，股东的出资并不表现为股份，但如果股东以出资比例来行使表决权，并适用多数决的原则，则意味着实质意义上的资本多数决，如果股东以人头来行使表决权，一人一票，并适用多数决原则，则意味着人数多数决。故而，有限责任公司股东会决议既可以采用资本多数决的表决方式，也可以采用人数多数决的表决方式。

　　然而，在通常的学术探讨及制度实践中，资本多数决一般是作为股份有限公司股东议事的基本规则，关于资本多数决原则的评述、讨论也多指向股份有限公司，鲜有将有限责任公司作为该原则适用的对象来讨论的。这样一来，我们有必要了解在股份有限公司运作中资本多数决原则的主要特征，以该议事规则对有限责任公司的适应性。

　　资本多数决原则是指股东大会依持有多数股份的股东的意思做出决议。法律将持有多数股份的股东的意思视为公司的意思井且多数股东的意思对少数股东产生拘束力。[13]

　　资本多数决原则主要表现为两个特征：

　　第一，资本多数决派生于股份平等原则，一股一权，股份平等，表决权的多数产生于持股量的多数，每个股东（无表决权股东除外）所拥有的表决权同其所持有的表决权数量成正比，股东所持有的股份越多，具有的表决力就越大。

　　第二，资本多数决的核心是多数股份的支配性。即持有公司多数股份的股东在公司中居于支配地位，此时支配股东超过其所持有的公司的股份数，而支配集结于公司的全部资本或全部经济力量。股东大会作出决议，实际上是握有多数资本的支配股东的意思。[14]

　　从上述特征可以看出，资本多数决遵循的股份平等，提倡的是资本民主化，是与资本公司相适应的一种股东议事方式。这也带来其不可避免的固疾，难以将小股东的意思纳入决策，不利于小股东利益的保护，容易成为压制小股东的工具。

　　资本多数决原则适合有限责任公司吗？结合上文分析的有限责任公司的特点，我们认为有限责任公司的自身属性决定资本多数决议事规则并不天然适合有限责任公司，尤其是涉及到重大事项的决议时，资本多数决可能会给小股东带来致命的伤害。理由如下：

　　第一，有限责任公司的本质属性为人合性。虽然通说认为有限责任公司具有人合兼资合性，但资合性其实是从公司对外承担责任的角度来说的，也就是说有限责任公司是以公司的全部财产来承担责任，公司的资产是对外信用的基础，而对于内部关系而言，即一旦涉及到股东和公司、股东与股东的关系，有限责任公司表现出来的是人合性。[15]由于股东往往也是经营者，股东之间信任与合作是公司正常运作的保障，这一点与股份有限公司而言是有很大不同的，资本多数决原则建立的基础—--股份平等，一股一权等资本民主化理念对有限责任公司而言并不十分相宜。

　　第二，在经营实践中，有限责任公司的股权和经营权往往合一，股东们往往事必亲躬，但股东们对公司经营运作投入的努力可能是不相同的，其努力程度与当初的出资可能并无太大的关系，可能出现的情况是出资很少的股东经营最努力，并掌握着对公司发展最重要的信息，但是，如果一味地依照资本多数决，剥夺这些股东的决策权，对这些股东来说是不公平的，对公司的发展也并不一定有利。

　　第三，资本多数决容易忽略小股东的意思，但对于股份有限公司而言，小股东如果不满意公司的决策，对公司前景不看好，可以选择用脚投票，将股票相对轻松抛售给其他人。而有限责任公司则具有较强的封闭性，出资份额的对外转让受到诸多的限制，小股东并不能轻易退出，剥夺这些小股东的决策权将极大地损害其利益。

　　第四，如果在重大事项上适用资本多数决原则，则有可能对小股东造成极大的损害。对于多数以有限责任公司形式存在的中小企业而言，其最重要资产可能并不是当初的出资，也不是有形的财产，而是公司在运作过程中慢慢积累的各种资源和技术，包括客户资源、人脉关系、技术秘密、商业秘密等，这些资源对公司的发展致关重要，当个别几个大股东掌握了这些信息，并通过资本多数决作出解散公司的决定，并将这些资源带走，另立公司，这将对原公司小股东带来致命的伤害，而在实践中，这种情况并不少见。