我国公司法在修改以前，规定的是“有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。”又规定：“股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”另又规定，“修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”也就是说，
公司法修改之前，股东行使表决权必须按照出资比例行使，对于有限责任公司重大事项的决议，必须实行资本多数决，并这给实践中有限责任公司的运作带来了极大的危害。
公司法修改之后，将股东行使表决权的方式修改为“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”这就将股东表决权行使方式的主动权交给了公司章程，公司章程完全可以约定按照人数多数决的方式来行使表决权。这无疑是立法的进步。
修改后的
公司法对于重大事项的决议规定的是三分之二以上表决权的股东通过，由于表决权可以约定为按人头行使，故重大事项决议的方式也给人数多数决留有了余地。
我们可以参照其它国家法律的相关规定，依照1996年美国《统一有限责任
公司法》第
404条c款之规定，包括修订经营协议与章程、豁免出资义务、接纳新成员、解散公司、公司合并、处置公司全部资产、中期利益分配等近12项事由皆须成员一致同意。这与维持有限责任公司紧密性、封闭性的法律要求，满足中小企业投资者紧密经营的愿望是相符的。[16]德国《有限责任
公司法》亦有类似规定，如第
53条对于公司章程的修改方式规定，公司章程须由股东会作成决议才可修改。此项决议必须经过公证，并须经投票数的四分之三通过。章程还可规定其他要件。在章程所规定的股东义务之外，再增加股东的义务时，必须经全体入股股东同意。
可见，在美国和德国，对了维护有限责任公司的人合性、紧密性、封闭性，对于重大事项的决议，
公司法都要求全体股东或极高比例的股东通过，故而，对于有限责任公司重大事项的股东表决机制，笔者也倾向于肯定人数多数决或代表更高比例表决权股东通过的表决方式。结合我国的《
公司法》的适用，如果公司章程对重大事项的决议约定必须经过代表更高比例表决权的股东通过或约定必须经过三分之二以上股东通过或全体股东通过，笔者认为应当在可能的范围肯定其效力。
通过上文的分析，笔者认为
公司法宜给有限责任公司留下更为充分的合意空间。在对涉及有限责任公司的法条进行解释时，尤其在对强行性规则进行解释时，应采用谨慎的态度，以免其适用范围不当扩张，除非涉及到第三人利益或公众利益，在解释上应更偏向于公司自治，尊重公司章程的约定；有限责任公司章程中对于重大事项的决议如果约定了人数多数决的方式，在可能的范围，倾向于认可该约定的效力。以下为一些具体情境下，笔者对该条文适用的建议：
