法人制度萌芽于罗马法，但当时尚未有法人概念。中世纪的注释法学家在总结整理罗马法时，创造了这个概念。但中世纪还没有今天这样完备的法人制度，而且，直到17世纪之前，营利性商业组织从未在法律上采用过类似今天的企业法人的形式。因为在此之前的社会条件下，技术条件非常简陋，交易的范围还相当狭窄，因此从事商业所需的投资很小，传统的自然人人格和合伙制度已足以解决商业活动的主体问题。但随着贸易特别是国际贸易的规模越来越大，以及技术的进步（如铁路的发明），商业上所需的投资也就越来越大了。从少数人处已很难筹集足够的资金，对经营的长期连续和稳定的要求也大大增强了。适应经济生活的需要，以17世纪英国的特许公司东印度公司为起点，经过不断的演变，到19世纪中期，近代意义上的公司（企业法人）制度才正式在西方主要国家宣告确立。[29]
在公司法人制度下，公司有权利能力，是不同于股东的另一个民事主体。公司与第三人发生法律关系时，是作为一个人，而不论法人有一千个还是一万个股东。这样，交易过程大大简化了。
公司具有独立的人格，股东的变更并不是公司人格的变更，公司法人的存在具有永续性。反过来，这还意味着，股东可以不断变化而完全无损于公司法人的连贯与同一。可见，公司的权利能力是股份可转让性的法律前提，基于公司人格之独立，股份才可以转让，并且不因此影响公司对权利的享有、义务的履行，即不影响公司与第三人的关系。这样，公司的经营取得了高度的稳定性。
公司权利能力的享有是行为能力和责任能力的前提，进而使法律上规定公司机关的设置、职能等有了依据。
公司享有权利能力，是独立的权利主体，其权利、义务均独立于股东。公司承担的义务不能要求股东履行，公司的权利股东也不能以自己的名义去行使。公司有权利能力意味着公司可以以自己的名义享有权利（成为权利人），承担义务和责任（成为义务人）。所谓“可以”指一种资格和可能性，如果现实中发生了有关制度规定的法律事实，则公司就成为具体法律关系中的权利人、义务人。
总之，可以认为，公司享有权利能力是公司作为法人最基本的含义，它是全部公司制度的基础和前提。[30]要理解公司作为民事主体所享有的财产权，必须从理解权利能力制度开始。
三、公司民事权利能力的范围及与公司财产权问题的关系
（一）、关于公司民事权利能力范围的一般讨论
和自然人一样，法人（包括公司）的权利能力是有一定范围的，换句话说是受到一定限制的。自然人的权利能力只受法律的限制，而一般认为法人的权利能力受下列三方面的限制：[31]
（１）、法律上的限制。例如，我国公司法第12条规定，公司对其他公司投资的累计投资额原则上不得超过本公司净资产的50％。即公司没有为相应法律行为的资格。在达到该条规定之比例后，公司不得作为其他公司的发起人，不得再购买其他公司的股票，不得受让其他公司的股份等。
（２）、性质上的限制。法人不能享受那些专属于自然人的、作为法人在性质上无法享有的权利，如生命权、健康权、继承权等。
（３）、目的上的限制。这里的“目的”不仅是指公益或营利这个总的目的，而且主要指法人所欲从事的具体事业，就企业法人而言就是其章程中规定的并进行工商登记的经营范围。我国公司法第11条第3款规定，“公司应当在登记的经营范围内从事经营活动。”公司没有在经营范围之外从事营利性民事活动的权利能力。[32]
公司的权利能力虽受到上述限制，但其范围仍是极广泛的，包括财产权，也包括人身权，如法人可以有自己的名称并享有相应的名称权，就其名誉享有名誉权等。
一般来说，权利能力的限制除了性质所限之外，不涉及可能享有的权利种类问题，各种类的权利——各种物权、债权、知识产权、某些人身权等——法人均可能享有，限制的主要是从事某些特定的民事行为及相应地取得权利、义务的资格。例如一家汽车制造公司可以签订购买原材料、出售产品等的合同而取得债权，但不能有效地与他人签订一个购买军用枪支的合同并因而享有债权。当然，在少数情况下也会涉及权利种类问题，例如一家商业公司恐怕无法取得采矿权。但这是因为其特定的目的（经营范围）限制的结果，而非法律直接规定的结果。当该公司依法定程序扩大经营范围，比如扩大至采矿，经有关部门的批准、登记，就可以取得采矿权了，但法人还仍是原来的那个法人。
（二）、公司有取得所有权的权利能力吗？
所有权是在法律规定的范围内对物的占有、使用、收益、处分并排除他人干涉的权利，是民事权利的一种。所有权显然不是法人性质上不能享有的权利，因为学理上所谓权利能力在性质上的限制是指，法人不能享有那些与自然人的生理机能不可分、因而只有自然人才能享有的生命权、健康权、亲权等权利。法人作为“人”虽看不见摸不着，但可以通过其机关和使用人实现其权利。一般均不否认财团法人、国家可以享有所有权，亦可表明在一般学者的观念里，所有权与公司作为法人的性质并不矛盾。法律的限制和目的的限制也并非限制法人取得权利的种类，而只是限制其民事活动的范围。至于这些限制对公司取得所有权有什么关系的话，下面这个例子可以说明：
一个经营范围限于商品零售的公司，可以取得柜台、商品乃至经营用房的所有权（须以合法的方式，比如依买卖合同受让所有权），但不能取得飞机的所有权（经营范围的限制）。公司与他人签约购买一个柜台，合同可以有效成立，经交付即取得柜台所有权。但如果公司与人签约购买一架飞机，则合同无效，即使飞机已交付，公司也不能取得飞机的所有权。但假如我们考虑的是一家航空公司，由于其权利能力的范围有所不同，经有关手续，该公司可以购买飞机并取得飞机的所有权。
由于社会财富大多数表现为物（这里指有体物，参看本文第四部分），如房屋、机器、各种办公用品等，任何一个人（包括公司）要长时期维持其正常活动，都不可能离得开物，而所有权是法律上对物的最完全的支配权，虽然理论上说没有所有权也可利用他人的物（租赁或依他物权），但这在很多情况下是极不方便的。为了使一个法人的业务得以展开，不给法人以享有所有权的资格根本不可想象。简单地说就是，无论一个法人在目的（经营范围）上有什么限制，其正常活动的进行都需要利用物，因而法律上每个法人的权利能力都应包括取得所有权。只是，不同的法人，因为法律、目的上的限制，取得所有权所可以通过的法律行为有所差异，标的物的范围也可能有所差异。
所有权并无比其他民事权利高贵之处，一支笔、一只打火机的所有权和一大片土地的使用权相比哪个更“高贵”些？论者皆不否认公司依法可以享有债权、专利权乃至象土地使用权这样价值极大的民事权利，自无不允许其享有所有权甚至一只打火机、一把裁纸刀这些小东西的所有权的道理。
公司要维持其存在必须有财产。公司的财产可以由多种权利、多个权利构成。公司的财产是对债权人负责的基础，是公司从事营利活动的基础。从其作用来看，重在金钱价值，值钱就表明公司状况好，不值钱就表明公司状况差。关于具体的权利的种类，那是无关紧要的。一个状况良好的公司可能一个所有权也不拥有。例如一个信息咨询公司在租赁来的房屋里、利用租来的办公用品工作，工作是口头咨询，获得的酬金全部存入银行（其权利性质为对银行的债权），但数额很大，这样公司可能没有一个所有权但其财产总值却很高。而一个拥有很多个所有权的公司却可能已经符合破产条件了，比如它拥有几张办公桌，一架板车的所有权，但负债额却有十万八万，那它又有什么理由为其拥有“所有权”而骄傲呢？任何财产权、人身权的享有都是为公司的目的服务，权利的具体种类并不重要，更没有必要认为某种权利是“高贵”的权利而公司不能享有。
公司取得财产权利及其他权利的依据，必须以权利能力为出发点才能得以圆满说明。公司具有以合法方式取得所有权的权利能力，这只是一种资格、可能性，公司可以随时因法律事实的发生而现实地取得所有权。此外，公司有无取得债权的权利能力？有无取得知识产权的权利能力？有。这样就可以在现实中因特定法律事实的发生使公司现实地享有这些权利。权利能力是使公司现实享有的诸种权利（包括所有权）的首要的法律依据。
（三）、公司的权利能力与所有权
公司可以享有所有权，但也没有把所有权高看一眼、痛加强调的必要。
有的学者提出，法人所有权是公司所享有的各种财产权利的核心，[33]还有学者主张在法律中规定公司对其财产享有所有权，因为公司所有权“是公司产权的根基，这种权属定明了，法人的其他权利关系一目了然。比如说，如果规定法人享有所有权，法人就可以以所有权为基础与他人发生动态的债权关系；如果法人不享有所有权，它所发生的债权关系范围必受限制。而且，倘若法人享有所有权，则不言自明地能够享有知识产权；而若不享有法人所有权，那么对知识产权的享有必然受到相应的限制”。[34]这些学者的观点中隐含地表示了公司可以享有所有权（当然，他们不是这么表述的，并且由于不是从权利能力理论出发而肯定不能准确表达），这当然是正确的。但是其结论不正确。
人类大多数的财富都可归入民法上物的范畴，这在主要调整财产关系的民法中的反映是，各国的所有权法都十分详尽，保护较为充分，以利用他人的所有物为目的的他物权亦有很庞大的体系和详尽的规则，多数债的关系与所有权密切相关，没有所有权法则难以存在或作用范围大减，等等。如果说所有权在经济上和法律上的这种重要性对公司制度有什么要求的话，那就是公司的权利能力一定要包括取得所有权。[35]这样，在现实生活中，每个公司就可以依法取得具体的所有权和其他权利，展开其经营活动。
上述结论却不能表达为法人所有权是公司各种财产权的核心或根基，至少这种说法没有任何法律意义。所有权的这种重要性是通过民法的结构和各部分之间的关系反映出来的，这是逻辑上的内在联系，不需要任何特别的表白。的确，正如前引学者所言，不享有所有权，就不可能作为卖方签订买卖合同。但是，要使得一个公司可以作为卖方合法地签订买卖合同，需要的法律根据是什么？除了所有权法、合同法外，需要
公司法加以“配合”的，仅仅是规定公司是法人，有包括取得所有权和订立合同在内的权利能力。这样，如果符合了有关要件，该公司就可以取得一个所有权，并将之出卖给他人。强调所有权的重要在法律适用上有任何意义吗？
权利能力与权利不同。权利能力是民事主体作为民法上“人”的资格，因此在一个民事主体的存在期间必然存在，就公司而言，始于设立，终于终止。它是一种抽象的资格，本身并不构成一个法律关系。而一个权利只可能具体地存在，它因一定法律事实的发生而发生，也会因一定法律事实的发生而变更、消灭。很难有那个具体的财产权利会在一个公司的存续期间始终地享有。有学者说公司法人财产权（所有权、债权等）“产生于公司的依法设立，消灭于公司的依法终止”。[36]不错，公司在设立时那些作为股东出资的财产权转归公司享有，终止之前一般也总归有一些财产权。但这并不意味着有一种贯穿始终的财产权。因为公司不是享有一个抽象笼统的财产权，而是具体地享有每一个所有权、债权等权利，哪个具体的财产权（比如对某栋房屋、某台电脑的所有权、就某笔存款对某银行的债权，或其他）是贯穿始终的？
即便将法人所有权说的观点订入
公司法，规定“公司对其财产享有所有权”，或者更明确些，“公司对其财产，包括由股东出资形成的财产及在此基础上增殖的财产，享有所有权”，[37]那也没有任何意义。
法律中规定了各种权利。法律要适用于现实，要使现实生活中的民事主体有此种权利义务，必须指明要须符合何种条件。38从表面上看，这一规定的适用应当可以使现实中的公司享有所有权，那么要问，适用它所需要的法律事实或法律要件是什么？能不能将“出资”和“增殖”理解为所需要的法律事实？
股东以其所有的物出资（股东还可以以专利权等出资，但这里暂时只讨论以所有物出资的情况）时，从法律上看，是将其对标的物的所有权转让给公司。这是不是一种新的使所有权发生的法律事实呢？不是。所有权的继受取得的原因中，最重要的一种是转让（让与）。首先存在一个股份认购合同，基于此股东转让作为其出资标的物的所有权。房屋、汽车等要办理过户登记，动产须交付。公司取得标的物的所有权，是基于转让，与民法上的其他所有权转让的情形相比，仅仅是原因关系不同。所以，出资并不是一种新的法律事实。在出资时公司有没有取得、何时取得所有权要依物权法，要贯彻公示公信原则等。
至于说在出资财产基础上的“增殖”，或如其他学者说的，在经营中的“积累”，也不足以作为一种法律事实。从字面含义来看，此类说法有一种会计核算中的价值增加的意思。比如某公司注册资本为1000万，一年后财产总值1200万，我们也许可以说经营中积累了或增殖了200万。但公司财产价值的增加，与物之所有权的取得是不同的意思，它完全不能说明公司所有的物的状况有什么变化。也许新增价值主要体现在别的权利上。如前文所例示的信息咨询公司，其财产总值在不断地增加，可其财产构成中的物（所有权）却可能根本没有或极少。即使公司财产价值减少或不变，公司所享有的所有权也肯定会有变化。二者没有什么法律上必然的关系。公司在成立以后除股东出资的物外还取得了哪些所有权，要就每一个个别的场合、每一个标的物进行考察，看是否发生了有关法律事实，比如买了一栋房屋并经过户而享有其所有权（让与），某公民遗赠了某物，因加工取得原属于其他人所有的某物（加工）。所可能发生的法律事实不会超出物权法规定的范围。
