第三届董事会决议和第六次董事会决议，不管是“出让”还是“承包”，其当事人均是被申请人和香港公司，其权利主体是被申请人，义务主体是香港公司。
实际上，如果被申请人和香港公司履行了前述的两次董事会决议，其付款程序也是香港公司付给被申请人，被申请人再支付给申请人。
三、备忘录是生效的民事法律行为。
被申请人引用的法律规定是关于合资企业的利润分配问题。综观本案，申请人与被申请人之间的纠纷不是利润分配问题而导致的争执，而是被申请人没有及时给付申请人欠款而引发的纠纷。因此，被申请人显然是引用法律错误。本案“支付款项”的依据是申请人与被申请人的备忘录，是生效的双方民事法律行为，没有违反任何的中国法律规定。
申请人不能接受所谓申请人企图通过出让、承包的名义，提前分配获得合营企业的利润。通过出让、承包的名义是被申请人董事会决议作出的决定，是被申请人的单方行为。如果按被申请人的说法是一种企图，那也是被申请人的单方企图，而不是申请人。被申请人把自己的帽子强扣在别人身上。
在开庭时，申请人和被申请人进一步强调了自己的观点。
申请人认为，备忘录是申请人和被申请人之间有别于被申请人内部董事会决议之外的单独的权利义务协议，是双方真实的意思表示，得到了还款计划和分利决议的再次确认，且部分债权已经得到履行，被申请人应支付剩余款项。被申请人第三次董事会决议“出让房子”的决定虽然没有实现，但不能推翻申请人与被申请人之间的协议。被申请人与香港公司之间的事情应另案解决，与申请人无关。被申请人向申请人支付的款项合法，它是由香港公司支付给合资企业，合资企业再将款项支付给申请人，法律对此并没有禁止性的规定。
被申请人认为申请人的请求并非独立之债。第三次董事会决议的给付行为不是独立的债，董事会决议是股东权益的体现。备忘录是第六次董事会决议的延续且与之有密切关系。第六次董事会的决议内容很明确，是要提前支付承包款。这一款项的来源是第三次董事会决议中的23栋房子出售给另一股东香港公司后的款项。法院的裁定就申请人当时的事实依据的表述非常清楚。
对于仲裁庭的相关提问，双方的意见如下：
1．双方均认为本案合营合同是依据《
中华人民共和国中外合资经营企业法》签订的合资合同，而非合作企业合同。
2．对于合营合同各方的出资问题，申请人认为2000年7月13日北京山庄有限公司出具的《山庄公司股东投资统计表》属于合资公司向各方出具的出资证明，据此合营合同，乙方即中国公司没有出资。被申请人认为《山庄公司股东投资统计表》是间接证据，不是直接证据，且合营合同乙方即中国公司也不是本案的当事者，被申请人对这一问题没有核对。
3．关于有无验资报告的问题。申请人称，实际情况是申请人没有参与合资公司的经营管理；香港公司与乙方中国公司实际是一个主体。香港公司是乙方中国公司在香港设的一个公司。合资公司实际是由两家组成的。一家出土地，另一家是乙方中国公司和香港公司出资金，所以，才有了出让和承包的问题。经营管理权一直是由对方掌握着。被申请人称，到目前为止，双方谈论的问题是围绕备忘录展开的，对于验资报告问题并没有准备，且与本案关系不大。被申请人同时认为申请人对香港公司和乙方中国公司的主体资格发表的意见是不合适的。
