二、申请人告错被告。
暂且不论所谓“支付义务”是否合法正当，其支付依据——董事会决议规定的支付义务相对人也是香港公司。现申请人仅仅申请由被申请人“支付款项”，明显是告错被告。
三、申请人请求“支付款项”的主张违背事实，违反中华人民共和国法律规定，应为无效请求。
1．第三次董事会决议规定的出让行为，从来没有实施、实现，北京山庄有限公司没有交付给香港公司任何房产，香港公司也没有相应支付被申请人任何出让款。所谓的“出让款”的支付没有任何有关“出让”的事实和法律依据。
2．所谓“支付款项”、出让款、承包款，均为申请人企图提前得到的。将来合营企业（即被申请人）可能实现（也可能实现不了）的利润。
3．到目前为止，各个股东出资、被申请人建设的大量房地产根本没有销售出去，没有实现利润，甚至已经处于亏损的境地。
《
中华人民共和国中外合资经营企业法》第
8条规定，合营企业获得的毛利润，按中华人民共和国税法缴纳合营企业所得税后，扣除合营企业章程规定的储备基金、职工奖励基金、企业发展基金，净利润根据合资各方注册资本的比例进行分配。
申请人在合营企业即被申请人没有实现利润的情况下，企图通过出让、承包的名义，单方提前分配获得合营企业的利润的做法，明显违背中国法律的有关规定。因此，申请人的诉求显属违法、无效。
针对被申请人的答辩状，申请人提出了反驳意见，认为被申请人的答辩理由不能成立，其要点是：
一、申请人没有隐瞒“支付款项”的事实真相。
第三届董事会决议是被申请人的内部决议，申请人没有义务提交。该决议的性质和所有公司董事会决议的性质一样，是一种公司的内部行为，对外没有独立的效力。因此，该决议是否实施、实现，是被申请人自己的行为，是被申请人与香港公司的关系，与申请人没有法律上的关系。
第三届董事会决议没有规定由香港公司向申请人支付款项。被申请人要付给申请人的款项是以提前支付承包款的名义。该款项包括土地的拆迁安置费、土地的补偿费、土地的作价款以及预期利益等。
本案的基本事实依据和法律文件是由申请人和被申请人签订的备忘录，备忘录是由双方盖章确认的一份协议，是双方真实的意思表示。在该协议中，明确了被申请人应向申请人支付款项的具体数额和期限。该备忘录是一份具有法律效力的协议，是体现双方真实意思的民事法律行为，应严格全面地予以履行。被申请人后来出具的还款计划和分利决议再次确认了这一事实。
二、申请人并没有告错对象。
备忘录非常明确支付款项的义务相对人是被申请人，并没有香港公司。还款计划及分利决议均非常明确支付款项的义务相对人是被申请人。2000年7月13日被申请人的投资统计表也清楚地记录了被申请人欠申请人款项本金和利息的具体数额。因此，本案被申请人主体是明确的，那就是北京山庄有限公司。
