作为合作者，申请人所投入的款项均进入合作公司账户成为合作公司的资本，被申请人没有私自占用分文。基于1993年10月10日合作公司与被申请人签订的《代办拆迁合同》，被申请人受合作公司委托代理完成拆迁安置工作，才从合作公司名下收到1．5亿元的拆迁费，且这些资金也全部以合作公司名义用于拆迁工作的各项开支。因此，被申请人与申请人所投款项并没有直接联系。而申请人的投资是其应尽的合作义务，在合作公司未弥补亏损前，无权收回投资本金，其投资的损失也应由合作公司承担责任，被申请人仅在合作限度内分担应负责任。
2．申请人称“申请人已经履行了合同约定的主要责任，并不存在任何违约行为”及“被申请人未依约履行合同的主要责任，其行为已构成根本性违约”的意见与客观事实不符。
（1）有关合同之间的关系
1992年12月8日，申请人与被申请人签订合作合同，经有关部门批准后，成立合作公司，根据合作合同的条款，1993年10月10日，合作公司与被申请人签订代办拆迁合同。1996年3月18日和1997年5月18日，申请人与被申请人相继签订了合作合同之修改合同。根据合作合同第20条规定，代办拆迁合同是合作合同不可分割的组成部分。1994年9月29日，合作公司与被申请人签订“××广场道路代办拆迁工程委托书”（下称“委托书”），要求被申请人代办××广场×幢拆迁范围外的拆迁项目。该项目是市政府根据城市规划建设的需要而实施的，并对拆迁及拆迁费用问题作了规定；根据合作合同第32条及1997年5月修改合同第7条，合作公司应承担该项目的一切责任。因此，合作公司履行委托书亦即是履行合作合同的条款。
（2）根据合作合同，申请人负责合作公司开发项目的费用支付。但申请人既没有按照拆迁代办合同规定的时间向被申请人支付拆迁款，也没有完成履行委托书的付款责任；在实施委托拆迁事务时，被申请人垫付的款项及按委托书规定应付滞纳金，申请人至今仍未支付。根据
涉外经济合同法第
17条规定，被申请人有权中止履行合作合同及代办拆迁合同，且不负履行迟延的责任。
（3）申请人所称“从未承诺无条件的付款或无条件的付款期限”的理由不成立。
付款是双方《合作合同》中的约定条件，也是合作开发得以进行下去的基础；付款期限是根据实际情况预定的进款进度安排，是为履行付款义务而约定的方式。这些均经双方认可，本身就没有什么设定条件而言。
（4）申请人及合作公司未按期支付拆迁费，导致被申请人不能顺利履行合同，及造成经济损失。
因申请人与合作公司不确切履行代办拆迁合同，迟延支付拆迁款，至申请人拆迁款到位后，由于房地产市场瞬间万变的实际情况，已造成被申请人拆迁费增大的直接经济损失；以及至今未履行委托书的规定，返还被申请人全部垫付款及支付滞纳金，亦导致被申请人中止履行合作合同及代办拆迁合同的客观事实。
基于上述理由，被申请人不负有未依约履行合同的主要责任，不构成根本性违约。
3．申请人的请求事项不符合合作合同的规定，不符合法律的要求。
（1）申请人要求解除合作合同，理由不成立。
根据《
中华人民共和国经济合同法》第
29条的规定：“如属双方的过错，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。”是否解除合同须由双方协商一致，任何一方不可单方解除合同。申请人与合作公司负有不确切履行合同的违约责任，无权单方要求解除合同。对合作双方在合作过程中出现的纠纷，被申请人希望申请人以互谅互利的宗旨，回到继续履行合同的基础上，进行协商，解决此次纠纷。
（2）申请人的赔偿请求事项不合理，不合法，不符合合作合同及代办拆迁合同的规定。
