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（一）1．1993年10月5日与申请人签订的代办拆迁合同规定“代办拆迁费用港币16700万元，另加港币105万元管理费一次包干完成，不管拆迁费用实际支出如何，不退不补”，而且原合同还规定双方的利润分配比例是45：55。尽管是申请人违约在先（虽然双方都有责任），而使被申请人未能按时完成拆迁任务，但被申请人从大局出发，希望对方能给予资金支持，尽快将本项目的拆迁完成，而将拆迁款由原来的港币16700万元降至港币15000万元，利润分配比例由45：55降至40：60的基础上再次改为20：80，显示了被申请人解决问题的诚意。现申请人要求被申请人赔偿，那么就应该以原始合同条款来计算，以上利益分配的调整应视为赔偿的一部分。
2．拆迁合同规定申请人须于：
（1）1993年10月12日前支付港币6000万元拆迁费，而实际上届时被申请人并未收到任何款项；
（2）1994年1月1日前总共应支付港币12000万元，但至此时被申请人实际上才收到人民币3622．53万元；
（3）1994年6月1日前总共应计人民币15500万元，但至此时被申请人实际上才收到人民币7706．73万元；
（4）1994年12月1日前总共应支付港币16700万元，但实际至此时被申请人只收到人民币11856．89万元；
（5）直到1995年1月25日申请人方才付完港币15000万元。
由此可见，申请人违约在先，一直未按代办拆迁合同规定的时间付款，致使被申请人的拆迁工作一直是在资金不足的情况下进行，并且由于申请人付款时间的延迟，使拆迁完成时间拖后，工期加长，从而使购置的拆迁安置房价格、拆迁安置补助费标准、拆迁队的人工费等都比预期的高，这些都直接导致拆迁成本增加，而被申请人代办拆迁的费用却未增加，致使被申请人无法用原代办费包干完成拆迁。
3．根据合作合同第55条规定，投资方不按合同规定进资，每延迟1个月则按该期应注资的1％计罚。
4．根据市政府规定新规划路的拆迁由该路两旁地块的开发商负责，因此××路××西路至××路段的拆迁费，应由被申请人几个地块分摊，为此被申请人帮申请人垫支了1715万元。另为本项目服务的新电站的用地拆迁也需几个地块分摊，为此被申请人还帮申请人垫资了新电站拆迁分摊款488．68万元，共计2203．68万元，申请人应归还其本息。
5．被申请人认为本项目的拆迁的确相当难，投入了大量人力物力，却未能达到预期的目的。被申请人共投入拆迁款15523．91万元，用于购买或兴建安置房、租临迁房、办理弃租弃产、支付拆迁队管理费。
综上所述，本案争议的发生首先是由于对方违约在先，未按代办拆迁合同规定进资，由于被申请人代办的拆迁费是不管拆迁面积多少都以16700万港元包干，申请人又未按拆迁合同规定进资，使拆迁工期拖长和完成时间拖后，安置房价格上涨、拆迁补助费增多、拆迁队人工费提高，致使被申请人代办的拆迁成本增加，而被申请人代办的拆迁费并未增加。反而为了表示被申请人合作的诚意，在对方违约在先的情况下，为了得到对方的资金支持，尽快完成本项目的拆迁，作为（对申请人的）补偿被申请人同意将分成比例降至20：80，代办拆迁费由港币16700万元减至港币15000万元。并且申请人应赔偿因此而给被申请人带来的经济损失，并归还被申请人垫付的资金2203．68万元及利息。因此，鉴于上述原因，为了解决问题，被申请人希望申请人继续出资将本项目拆平，作为补偿被申请人同意免去申请人应赔偿被申请人的上述经济损失和应归还被申请人的款项，并将被申请人在本项目中的股份、无形资产权、物业管理权等所有权益全部赔偿给申请人。
（二）1．申请人回避其作为合作者的主体资格及义务，要求被申请人承担全部投资损失的做法是没有法律依据的。
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