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被申请人称：
被申请人出资作价的土地是×国土让字144号文件确认出让的6639平方米。这在双方签订的合同第8条规定得十分明确，“合营各方缴付出资额验证汇总表”也再一次予以确认有关文件及红线图等都在签合同时一并给了申请人。申请人对此不但矢口否认，甚至通过伪造或腰斩证据材料的手法企图达到不法目的。被申请人1993年12月8日的函件只是被申请人给自己上级的一个情况汇报，怎样到了申请人手中，被申请人至今也不清楚。在与双方签订的合同不一致时，当然应以签订在后的合营合同为准。
合营合同第8条明确规定“见×土让字［199×］144号文件”，而该文件的基本内容是出让土地的地点、面积、用途、使用期限等，并不涉及价格。这说明合营合同已确定了除价格之外的其他问题都以144号文件为准。双方签字盖章认可的合营各方缴付出资额验证汇总表更十分清楚地写明：“甲方与（以）1992年底以合营企业名誉（义）购入土地［见×土让字（199×）144号文］作为向合资公司投资”，该份文件一式两份是在××会计师事务所352号验资报告交到双方当事人手中后，双方验看无误，于当日同时签字盖章的。其后，一份存合营公司档案，一份由会计师事务所存档。352号验资报告共5份，中港双方各1份。352号验资报告十分明确地写明土地面积6639．1平方米。当事人双方应当受合同和其他意见表示一致的文件约束，其权利义务也只能由之确定。同时，自1994年起的每一份验资报告中关于土地面积均是以352号验资报告为依据，即认定为6639平方米。自始至终都不存在10000平方米出资作价问题。
被申请人要强调的是，申请人向仲裁庭提供的涉及10000平方米土地及价格的材料，即“××××公司在××金属制品有限公司的投入情况”、“××××金属制品有限公司总需拨资表”，并非被申请人给对方的谈判资料或报价，而是被申请人给上级公司（××特殊钢公司）的情况汇报，中方从未主动给Y等人。情况汇报中的10000平方米土地和以后合同约定的144号文件中的6639平方米土地都作价17．118万美元的原因是：1994年初，本案双方基本达成合资意向后，曾向市政府引进外资领导小组汇报，有关同志认为17．118万美元地价太低，要进行评估。经××会计师事务所的初步评估，该块土地（即6 639平方米）已增值至380元／平方米，总价值2522858元人民币，折合美元约29．14万元。这一金额申请人无法接受。被申请人亦认为近30万美元的地价与土地以17．1万美元的承诺不符。于是双方都作了让步，达成谅解，17．1万美元的土地折价不变，面积按144号文件计，所以在合营合同第8条中作了明确规定。以后，××会计师事务所于1994年8月8日作出了第352号验资报告对土地面积明确为6639平方米，地价按评估价不变。
申请人称只是在1998年5月才见到144号文件，而且采取以伪造或腰斩证据的手段：（1）伪造致H处长及审计组的函和S的复函。第一，H处长明确否认曾收到申请人函件或委托任何人复函。第二，20号证据是申请人自己写的，不足以为证。S是申请人一方派到××公司的出纳（会计由中方委派），系申请人方心腹，其证言缺乏可信性。S只是审计组一般成员，根本无资格代表审计组发言。第三，S复函内容也是漏洞百出：144号文件是谁从×手上取得？除1994年3月左右，×给了申请人一份复印件后未给任何人该文件。大公验字（94）第352号验资报告此次未给申请人，申请人提交给仲裁庭的第5号从何而来？第四，比较一下申请人提交仲裁庭的第9号、第20号证据可以看出，J和Y的汉语、法律水平绝不可能写出如20号证据那样简明扼要、有根有据的函件。2．腰斩证据。××验字（94）第352号验资报告共两页，第2页明确记载是6639平方米土地折价，而申请人提交给仲裁庭的证据5只有第一页。
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