申请人将未办房地产与融资、亏损联系在一起并据此要求被申请人赔偿其投资款是荒唐的，这三者之间并无因果关系。办了证能否抵押贷款尚属未知数，暂且不论，即使有流动资金也不一定能摆脱亏损，说不定亏损更严重。整个行业的萧条起至1997年初，××公司货款拖欠严重（从供货后2个月付款到3个月付款拖一两年甚至成为呆账），待摊费用太大等因素是导致账面亏损的主要原因。如果有流动资金就可以赚钱的话，世界上就很难有亏本生意了。
二、仲裁庭意见
仲裁庭经审理，对双方当事人的争议作出分析和判断如下：
（一）关于被申请人出资作价的土地面积
关于标题所述问题，双方的争议点主要在于作价17．118万美元的土地使用权的土地面积。申请人认为应该是10000平方米，而被申请人则认为是6639平方米。
经查，1992年9月，被申请人与香港××公司合资成立××××金属制品有限公司，并于1992年9月17日得到××市人民政府的批准。其后，合资公司的外方投资者××公司因故退出合资公司。1994年5月18日被申请人与申请人双方经协商同意，就申请人取代××公司成为新的外方投资者加入××××金属制品有限公司达成了协议，并重新签订了合营合同。1998年5月17日××市人民政府颁发的“中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书”上注明投资者为申请人和被申请人。双方于合营合同及补充合同中出资方式一项均规定：被申请人除以货币20．682美元出资外，还须以土地使用权作价17．118万美元［见“×土让字（199×）144号文”］。×土让字［199×］144号文（下称“144号文”）是“关于征地并向××××金属制品有限公司出让土地使用权的批复”，其内容如下：
“××镇×××村委、××××金属制品有限公司：
送来用地申请材料悉。经县人民政府批准，同意征用××镇×××村委荒地6639平方米（详见用地红线图），并出让其使用权给××××金属制品有限公司作工业用地，期限50年，从1992年9月1日至2042年8月31日止。有关土地使用事项，按 ×国合字（199×）230号征地补偿安置协议及土地使用权出让合同执行，该两项合同自本文发出之日起生效。
希接文后，办理施工报建等有关手续，并严格按照批准面积和用途使用土地。××××金属制品有限公司必须在按×国合字（199×）230号合同规定期限付清地价款后30天内，凭本批复文件到我局办理土地使用权登记手续，换领土地使用证，逾期不办理者，按土地登记发证有关规定处理。
今后如需改变土地使用权或土地用途，须经国土管理部门批准。
此复。
1992年11月26日”
仲裁庭注意到，双方在合营合同中的约定是：土地使用权作价17．118万美元（见“×土让字［199×］144号文”）而上述144号文确定了出让给××××金属制品有限公司的是6639平方米的土地使用权。而且，上述144号文的发出日期为1992年11月26日，而双方签订的合营合同的时间是1994年5月18日。从常理上看，申请人在签订合同时是知道或应该知道该作价17．118万美元的土地使用权的土地的面积。申请人称被申请人在与申请人签订合同前已经知悉并完全同意国土部门关于改变144号文件用地面积和位置的意见，但从其后签订的合同本身并不能得出该结论；相反合同直接规定的土地使用权的依据是144号文，而并未注明该文件所确定的6639平方米土地面积已被变更为10000平方米。在有双方签字盖章的1994年8月8日的“合营各方缴付出资额验证汇总表”上注明：甲方（即被申请人）与（以）1992年底以合资企业名义购入土地［见×土让字（199×）144号文］作为甲方向合资公司的投资。申请人称被申请人在签订合同时没有向申请人出示并提供144号文件，申请人根本不知道144号文件的具体内容。申请人还称1998年5月19日合资公司第六次董事会决议第4条写明：在原合资合同中第五章第8条，中方以土地使用权作价17．118美元［见×土让字（199×）144号文］，港方对“×土让字（199×）114号文”，此次董事会港方才看到，针对土地面积是6639平方米的问题提出质疑，针对这一问题，中方承诺应按10000平方米计算。被申请人称该次董事会纪要中“港方才看到”的字样是申请人董事Y写字条让记录人补记上的，但是其没有提供有关证据。仲裁庭认为，合营合同的生效需经审批机关批准并自批准之日起生效，且合营合同的修改也需经审批机关批准后生效，而不能单以双方的意思表示修改而生效。因此，“港方才看到”和“中方承诺”并不能改变已经审批机关审批的合营合同中关于144号文的约定。仲裁庭认为，签约行为是一种基于双方当事人真实意思表示的法律行为，申请人的签约代表于签约时不存在民事行为能力障碍的情形，申请人亦不能证明其代表是在受到胁迫或欺诈的情况下签订的合同。作为一个有正常理智的商人，申请人的代表理应了解144号文件对于合同规定内容的意义。因此，申请人以签约当时不知悉144号文件作为支持其主张的理由不能成立。申请人提供的证据《资金投入情况》、《××××金属制品有限公司总需拨资表》等制定的日期是1993年12月8日，从其整体内容看应属被申请人单方的文件，而非合同的附件，不能作为确定申请人与被申请人双方在合同中权利义务的依据，更不能代替于其后（1994年5月18日和6月18日）签订的合同。因此，仲裁庭认为这些证据材料不能证明被申请人已经在合同中承诺向合资公司提供10000平方米的土地使用权。
