（二）三方当事人的争议点，主要集中在五个方面：
1．关于被申请人是否有权撤换合营公司总经理、副总经理职务问题
申请人和两被申请人对此问题，各执一词。被申请方认为，E、D先生不担任合资公司总经理、副总经理，是其自己的真实意思表示，董事会的决定是基于E先生的辞职请求和D先生的休假要求作出，并非属单方行为。经查，在1995年10月18日和12月23日E先生分别致合营公司董事长H先生和H先生、I先生（第二被申请人法人代表）的信中，以及在1996年1月17日的董事会会议上均表示要提前“退休”、“提出辞职”。E先生提出辞职可能不是其真实的意愿，但是上先生既然多次以书面和口头的形式表示要辞职，而且也知道被申请人也已提出不愿其继续担任总经理，在此情况下，即应按照合资合同和公司章程的规定，向合营公司董事会推荐合适的人选，并在为此召开的董事会会议上阐明自己的理由，不应离席而去，这才是真诚合作的态度。D先生因病不能履行副总经理的职责，董事会同意出资让其疗养，停止其职务，安排其他人代行其职责，也不应受到申请人的非议。
当然，作为合营方的被申请人如认为正副总经理任期已届满，或者因病不能履行职责，或者发现他们有与合营公司的商业竞争行为，不适宜再担任正副总经理，也应事先与申请人协商，并依照合资合同和公司章程的规定，提请申请人推荐合适人选。被申请人如认为合资合同和公司章程有关副总经理由总经理推荐的规定不符合《
中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定，也可以由合营三方洽商作出修改，并报原审批机关批准。如果难以协商或协商不成，也可以依照合资合同的约定通过法律途径解决。但是，被申请人，特别是作为担任合营公司董事长的第一被申请人未经事先协商，即召开董事会会议讨论免除E先生的总经理职务问题，而且在申请人未推荐替代人选的情况下，即免除E先生的总经理职务，由H先生代行总经理职务，自行聘请两名副总经理，改变董事会领导下的总经理负责制的经营管理架构，超越董事长的权限，要求总经理、副总经理一级直接向董事长负责，责令总经理将公司印章交给副总经理保管使用，查封总经理办公室的资料和个人财物。自此以后，也不召开董事会会议，不向申请人提交合营公司的财务报表，并拒绝申请人自费聘请会计师事务所对合营公司的财务状况进行审计。依上分析，仲裁庭认为，造成合营公司董事会不能正常议事，合营各方不能共同经营，申请人和被申请人均有责任。但是，委派合营公司董事长的第一被申请人应负更多的责任。
2．关于第一被申请人有否将合营公司的资金利润转移境外的问题
申请人指责第一被申请人先后多次背着合营公司的正、副总经理和其他股东把合营公司人民币1195．80万元的资金私自汇到其指定的关系公司，至今仍未归还；以高价向合营公司销售原料配件，低价回收成品后高价售出，用逃套外汇的方式把合营公司的货款和利润化为自己的利润转移出境外。
仲裁庭认为，申请人的上述指责缺乏依据，经查，1995年10月至1996年1月期间，确有合营公司的5笔资金汇往被申请人在××市的相关公司，但是，第一被申请人提供的证据证明，这5笔汇往被申请人相关公司的汇款，E先生事先是知晓的，并已说明用途和去向。1998年1月8日，××市××会计师事务所在其审计报告中确实提到，1996年有购买商品的人民币97582164．87元无发票入账；购买原材料金额为人民币105533249．26元，发货无领料单货值为人民币94558899．07元，无附件的材料为人民币2446512．12元；产成品收货金额为人民币61478856．99元，无发票的产成品金额为人民币41679842．37元，发货人民币62945382．58元，无领料单的成品金额为人民币26257146．99元，无附件的金额为人民币1240084．29元等。并指出上述做法违反《
中华人民共和国发票管理办法》第4章第
21条和财政部颁发的《
会计基础工作规范》第2章第2节的规定。但是，该审计报告还同时提到，在1991年－1995年期间也同样存在上述问题，而此期间正是E、D先生担任合营公司正、副总经理职务期间。因此，申请人和第一被申请人对上述违法违规行为均应承担责任。
