3．被申请人违反合资合同和公司章程，非法剥夺申请人参与合营公司经营管理权和决策权。
4．被申请人违反公司章程第16条关于每年召开4次董事会会议的约定，不通知申请人参加董事会会议，合营公司董事会名存实亡。
1997年9月9日，第一被申请人在其提交的“仲裁补充答辩书”中，就申请人所提问题，作出补充说明：
（一）第一被申请人根本不存在限制合营公司购货渠道和高价倒卖的行为。
由于事实上合营公司所需原料、配件等，就其进货渠道而言，只能在香港市场购买，这一点，早在合营公司成立之初，就已得到包括申请人在内的认可。为此，申请人的代表E也不曾表示过任何异议，可以说，第一被申请人购买原料、配件的行为，完全是受托而为。在每一次购货中，第一被申请人既无强制包揽，限制购货渠道，更无高价转售的行为，这在合资公司财务会计记账凭证上均有体现。可见，申请人的这一说法，既无事实，也无证据证实。
（二）公司章程关于正、副总经理任免的规定与《
中华人民共和国中外合资经营企业法》相关条款抵触，其抵触部分应当自行失效。
申请人再三重申，认为合营公司董事会根据E先生辞请报告和D先生身体欠安原因免去其正、副总经理职务为非法行为，并根据公司章程第21条关于“合营企业设总经理1人，由丙方推荐，董事会聘任；副总经理1人，由总经理推荐，董事会聘任”之规定加以印证，欲以此说明两被申请人“图谋不轨”。然而，申请人的陈述，完全忽视了《
中华人民共和国中外合资经营企业法》的存在。《
中华人民共和国中外合资经营企业法》第
6条第（3）项规定：“正、副总经理，由合营各方分别担任”，由此可以看出，合营公司公司章程明显与我国法律发生抵触。那么，董事会在E提出辞去总经理，并经董事会全体董事同意的前提下，同意其辞去总经理的职务；同时根据D因身体欠佳申请治病，同意其疗养并停止其副总经理之职。应当肯定为既是对违法行为的纠正，也符合董事会的行使职务范围。与公司章程第17条关于“董事接到通知届时未能出席也未委托他人出席则视作弃权”之规定完全相吻合。据此，第一被申请人认为，董事会对公司章程的条款予以纠正后行使职务的行为，没有什么不妥。
（三）合营公司远景看好，不能因董事间的个人行为影响而解散。
第一被申请人认为，要判断一个企业的经济效益，应综合考察，纵观全局，根据企业的发展情况来判断，而不能片面地去看其中的一个方面或者将前后割裂开来的某一段时间的情况作为判断的依据。就合营公司1－5月这段时间为例，每年这一期间几乎均为科技产品销售方面的淡季期，未能达到计划销售量那是再自然不过的了。因此，只要申请人查阅一下每年度的财会报表，不难看出，合营公司始终保持着持续发展的良好势头，合营公司应继续经营。
1997年9月10日，第二被申请人在其提交的“补充答辩意见书”中称：申请人指其在合营公司中每年得到人民币80万元的收入，是错误的。第二被申请人认为，该笔手续费是1993年3月10日，合营公司与G市D区××实业总公司就担保贷款事宜达成一致意见，签订了协议书，至1995年止，合营公司已向××市××区××实业总公司支付担保手续费人民币567000元，××市××区××实业总公司与第二被申请人是两个不同的法人，不应混为一体。
二、仲裁庭意见
根据以上案情、三方当事人的陈述和辩论，仲裁庭作出如下分析和判断：
（一）根据《
中华人民共和国涉外经济合同法》第
5条第2款的规定，处理本案项下的合同争议适用中华人民共和国法律。
