而作为合营公司股东之一的第二被申请人面对第一被申请人的违约违法行为，不但不依约依法主持正义予以制止，以维护合营公司的正常运作，反而以合营公司主管部门和党支部的名义向合营公司发表公告，支持第一被申请人的违约违法行为，扰乱视听，更进一步激化了股东之间的矛盾，合营公司经营管理一片混乱。
由于第一、第二被申请人的违约违法行为而使合营公司的生产和经营管理，陷于瘫痪，效益急剧下降。对此，申请人曾多次致函致电第一、第二被申请人，要求其立即停止侵权行为，按合资合同和公司章程的规定恢复法定正、副总经理的职务，恢复董事会的集体领导，按时向申请人提交公司财务报表和经营状况报告，并召开公司董事会会议研究解决有关争议。但第一、第二被申请人，拒不召开董事会会议解决争议，拒绝向申请人提交合营公司的财务报表和经营状况报告，拒绝分配至1996年为止的历年所得利润，被申请人的行为已实际侵夺了申请人作为合营公司股东的一切权利，并严重影响了申请人的合法权益。合营公司已名存实亡，三方的合作已根本不能维持。
由于第一、第二被申请人的违约行为，已严重破坏了三方合作的基础，三方共同签署的合资合同和公司章程已无法继续履行。根据合资合同第35条和《
中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第
102条第3款的规定，申请人依法请求提前终止合资合同，解散合营公司，并依法对合营公司进行清算。
第一被申请人在其提交的仲裁答辩书中称：
（一）真正侵犯、侵占合营公司财产和合营公司股东合法权益的是申请人。
由于申请人见合营公司有利可图，以另立公司搞同业竞争和蚕食等手段，大肆侵占合营公司财产，企图搞垮合营公司。1994年6月24日，申请人的法定代表人、合营公司的副董事长兼总经理E先生就以个人名义注册了G市保税区N通讯有限公司上本人任法定代表人；1995年11月27日，申请人委派到合营公司的董事、合营公司的副总经理D先生又以其个人的名义与“N公司”共同组建了T电子有限公司上为法定代表人。此两公司与合营公司经营同类产品，争夺了合营公司的客户。
1995年12月20日，E、D利用在合营公司所掌握的权力，私下将合营公司人民币149万元的货款中的人民币104万元汇到T电子有限公司账上，并向客户开具了合营公司的增值税发票；1996年3月12日，其又以同样的手法，将合营公司另一笔人民币110万元货款寄到申请人账户上，并向客户开具了申请人的增值税发票。
除此之外，D、E擅自将合营公司所需价值几十万元的零部件，通过变更合营公司住所的方法，让客户直接寄给D先生，据为己有。
申请人的行为，直接违反了《
中华人民共和国公司法》第
60条、第
61条关于“董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类营业或者从事损害本公司利益的活动”，“董事经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人”的规定，同时也违反了三方共同制定的公司章程第
22条关于“……正副总经理不得参与同行业经济组织对合营公司的商业竞争行为”的规定。
（二）E对先生不担任合营公司总经理、副总经理，是其自己的真实意思表示，董事会的决定是基于E先生的辞职请求和D先生的休假要求作出，并非属“个人名义签发，擅自撤销”的单方行为。
申请人注册好自己的公司并将合营公司的货款汇到其账上，同时把合营公司的客户拉到其新开的公司那边以后，便提出辞职请求。
1995年10月18日，E先生在《致I董事长一封公开信》和同年12月23日，E在给H董事长和总经理的信中都称，我特向董事长提出提前退休的要求。
