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1996年1月7日，所有董事参加召开了董事会会议E先生在这次董事会会议上正式提出了辞职请求。
就在这次会上，I董事长接受了E先生的辞职请求，并经董事会讨论一致通过。同时，根据D先生休假的请求，董事会通过并安排了治疗费用且作出停止副总经理职务的决议。此后对先生领取了治疗费用。
从以上事实不难看出，E提出辞去总经理职务和D申请长期养病是他们的真实意思表示，其目的是给自己去经营“N公司”、“T公司”找好退路。董事会同意D工的辞职和养病请求决定是合法有效的行为。
（三）关于人民币1195．8万元资金的说明。
申请人声称：“第一被申请人先后多次背着公司正、副总经理和其他股东把合营公司人民币1195．8万元的资金私自汇到其指定的关系公司，至今仍未归还，严重影响了合营公司的正常营运和经济效益”。这一说法不是事实。事实上合营公司从成立之日起，所需的原材料都是由合营公司委托三方股东之一的第一被申请人在香港进口。这些原材料也只有从香港进口，第一被申请人根据所需原材料订单，自行组织资金把货送至××市，待合营公司组装成成品并销售完毕之后将货款汇给第一被申请人。其具体汇款方式有两种：1．为减少在途时间，加快订货的速度，直接将客户的汇款汇给第一被申请人委托转付的××公司；2．若该货款不是急用，即将客户的货款汇到合营公司，再由合营公司汇给转付的××公司。这些都是开展正常业务的通常做法，根本不存在“把公司人民币1195．8万元的资金私自汇到其指定的关系公司，至今仍未归还”的问题。
（四）合营公司未出现解散的法定事由，申请人提出解散的请求，既没有“合同”、“章程”依据，也没有法律依据，故不能成立。
自合资合同签署、合营公司成立直到今日，第一被申请人始终都积极履行了合资合同及公司章程规定的义务，既没有侵占合营公司的财产，也没有以其他任何形式损害合营公司及各股东的合法权益。凡是重大事宜，均是由合营公司董事会及全部董事同意通过方付诸实施，根本谈不上违反合资合同、公司章程规定，不存在违约的行为；其次，更换总经理、副总经理，并不等于合营公司董事会责令申请人退股，迄今为止，合营公司的财产、债权、债务、利润仍是三方按股份共同所有或分配，不存在将申请人“置于合营公司之外的情形”；再者，现在合营公司仍经营良好，申请人避开自己违约不谈，反而虚构第一被申请人与第二被申请人“违约”之事实，以达到今后与合营公司搞不正当竞争的不可告人之目的，于法于理不容。可见，申请人根本没有资格请求解散合营公司。
第二被申请人在其提交的“答辩状”中称：
（1）申请人违反公司章程应承担违约责任。
合营公司自1990年12月起，得到××市××区委、区政府和有关职能部门的大力支持，经三方的共同努力，业务发展迅速，1993年被评为××市民营高科技企业第×名。申请人利用其委派的董事E及其胞弟D担任正、副总经理职务的便利，背着董事会私自成立与合营公司同行业的经济组织参与与合营企业的商业竞争。据此，申请人违反了公司章程第22条之规定。鉴于此第二被申请人认为，申请人的这些行为，已严重违反合营公司的章程。为了合营公司的健康发展，合营公司于1996年1月17日召开的董事会会议上，就人事安排、公司的管理架构等进行调整，以便合营公司能正常开展业务，在会上E发表了辞职和退股的意见，之后就拂袖而去。其余董事就D副总经理病休安排等其他问题达成一致意见。
1996年1月30日，申请人委派的董事、合营公司的总经理E在公司内部张贴《公告》、《声明书》，公开指责合营公司董事长，导致合营公司员工思想混乱无所适从，合营公司无法运作。为此，合营公司的主管公司于1996年2月3日召集合资三方开会协商，会上，第一被申请人认为：正、副总经理任期已满，要求另行聘任总经理，并提议修改章程，但申请人坚决不同意，会议未有结果，申请人自行离去。第二被申请人考虑到第一被申请人占合营公司的80％股权，而且其委派的H先生是合营公司的法人代表，为了合营公司的正常运作，第二被申请人根据公司章程第15条第9点之规定，同意由董事长代行总经理职务，并于1996年2月3日在“××科技工程有限公司三个董事协议”上签字。
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