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1996年3月4日，被申请人收到申请人发来的通知，要求对合营公司的资金运作进行监控。为此，合营公司在1996年3月18日召开了董事会会议，作出决议：1．由××科技工程有限公司的主管部门——××工商联合公司从1996年3月4日起，对合营公司的资金进行监控；2．委托审计事务所对资产进行财务工作，自始合营公司得到健康地发展。由于申请人违反公司章程，应承担违约责任。
（2）不同意合营公司提前解散。
合营公司是很有发展前途的民营高科技企业，是G市D区重点企业，区政府等有关主管部门、原审批机关亦给合营公司予以支持。公司章程约定解散的条件尚未发生，法定解散的原因也未出现，第一被申请人既拥有技术又拥有资金，合营公司完全能够健康地发展。因此，不同意提前解散合营公司。但如果申请人无意继续合作，第二被申请人同意申请人单方退出合营公司。
申请人在其提交的“仲裁意见书”和“仲裁意见书”之二中作了以下补充陈述：
（一）第一被申请人违反合资合同和公司章程的规定，以非法手段逃套外汇，把合营公司的资金、利润转出境外自己公司账户中，侵占公司财产，侵犯申请人的合法权益。第一被申请人无理要求合营公司所需要的原料、配件一定要通过其香港公司购买，通过高价向合营公司售卖原料配件等手段把合营公司的利润转为其香港公司的利润。对此，合营公司的财务记录有详细记载。
（二）第一被申请人违反合营公司财务制度和资金流转的正常渠道，把合营公司的应收货款通过××市××公司转出至其公司，不作合营公司销售记录，侵吞了合营公司的巨额资产，而且这种违法行为仍在继续进行。
（三）两被申请人违反中国有关法律、法规和合营各方共同签署的合资合同和公司章程，非法剥夺申请人作为合营公司股东的一切权利，合资经营名存实亡。企业清算的条件已经具备，三方继续合作已不可能。
1．被申请人非法剥夺申请人作为合营公司股东所享的收益权、对公司经营状况的知情权及其他相关权利。合营公司自1990年成立以来已有近8年历史，到1995年12月累计未分配利润达人民币11866037．57元，但被申请人一直拒绝分配利润，而他自己却以高价向公司销售原料配件，低价回收成品后高价售出，用逃套外汇的方式把公司货款和利润化为自己的利润转移出境外变为××科技工程公司的资产。而第二被申请人则以管理费、担保贷款手续费等名义实际每年从合营公司得到近人民币80万元的直接收益。惟独申请人投资数十万元资本，辛勤劳作近8年后却从未能在合营公司得到任何利益，实际上被非法剥夺了收益权。这一切实在显失公平，令人难以信服。
2．第一被申请人一直以来都以做假账和报送虚假财务资料的方式欺骗其他股东和税务机关、审计机构，企图达到逃避税收、转移利润的目的。如1996年1月，合营公司财务报表反映，年初即1995年未分配利润人民币11866037．57元，而在经L会计师事务所审核的1995年年度的财务报表所反映的利润却变成人民币1702014．58元，未分配利润变为人民币6850279．54元。而在S审计师事务所的1995年度财务报表中，利润又减为人民币1611804．24元，未分配利润减为人民币4950279．54元。也就是说，被申请人利用其实际控制着合营公司的便利条件，向审计公证机构提供虚假财务资料，造成财务报表内容严重失实，有关财务报表数字前后矛盾，相差甚远，目的就是要少报利润，逃避税收，侵占申请人的应得利润。
从深圳市××会计师事务所的审计报告中可以十分清楚地看到，被申请人自1996年度开始，就一直利用独自把持合营公司的机会转移和侵吞合营公司的巨额资产，如继续用向第一被申请人高价购买原材料的方式把合营公司大批资金转入其名下，仅购原料不开发票一项就转移资金人民币97582164．87元。1996年度，以各种莫须有的理由向第一被申请人预付款人民币12185592．58元。1996年合营公司向第一被申请人购买原材料价值人民币105533249．26元，但发货无领料单的货值即达人民币94558899．07元，无附件的材料价值达人民币2446512．12元。1996年产成品收货人民币61478856．99元，而无发票的产成品就达人民币41679842．37元，发货人民币62945382．58元，而无领料单的成品值即达人民币26257146．99元，无附件的又达人民币1240084．29元。违反国家财政金融税务法规的行为比比皆是。
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