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（三）关于申请人没有履行供货合同的问题。
1．ST100058、ST100059、ST100065三个合同是由×××副总经理代表××公司、×××代表香港××纸品厂有限公司签字的，合同中注明了货物名称、数量、单价、预计到货期，3份合同都有×××的亲笔签名。申请人认为ST100065号合同根本未成立，缺少事实和法律根据。因为×××在该合同中注明“九月十月货，订货价在调升，已订五百吨”，这表明该合同已得到了双方确认，合同成立。
2．申请人用长达40页的“原纸人库记录报表”、“嘉裕（中港）运输公司货运单”和“香港来货（结算）验收单”来力图证明申请人已实际履行了ST100058、ST100059、ST100065号合同，是十分荒谬的。
第一，被申请人强调的是，申请人没有履行ST100058、ST100059、ST100065三合同，并没有否认申请人在1997年7、8月份曾履行过其他合同。××运输公司的货运单只能证明运输公司曾经运货给申请人，并不能证明它所运货物的名称、规格以及执行的是哪几个合同，因此它与上述3个合同是否得到实际履行没有直接联系。
第二，从上述3合同所订货物来看，ST100058、ST100059需要的是“125克荷兰牛咭纸”，ST100065需要的是“125巴西牛咭纸”。而申请人提供的“香港来货（结算）验收单”恰好证明申请人没有履行上述3合同。从申请人提供的“验收单”来看，货物名称分别是“105克委内瑞拉O纸”、“威斯特B纸”、“洲际A纸”等等，在货物名称、规格等方面均与上述3合同不相符合。
第三，申请人提供的合资公司入库记录表是根据合资公司的入库单制作的，而合资公司的每一笔入库都有相应合同、验收单相对应，对货物名称、规格、数量有清楚记录。上述入库单和记录表均没有上述3份合同已得到全部履行的依据。
3．正因为申请人没有履行上述3合同，合资公司采购部经理黄××才会在1997年9月4日致函×××，陈述“公司库存125克牛咭纸已严重断货”，询问“香港××纸品厂有限公司供货究竟能否保证”？合资公司10个部门经理才会在1997年9月10日共同签名“××公司原材料短缺、资金紧张、面临停产解决方案的紧急报告”。
（四）关于××会计师事务所（下称××会计所）审计报告中存在的几个问题。
在深圳经济特区××事务所接受××省公安厅的委托，就“××纸品机械有限公司与香港××纸品厂有限公司1992年8月至1997年10月往来款”作出专项审计报告后，××会计所接受申请人的委托，也作出了一个审计报告，该审计报告存在以下几个问题：
第一，根据合资公司1997年4月2日董事会决议，合资公司与申请人的利息计算，必须在对清本金之后，再由董事会来决定利率。而××会计所的审计报告却计算了利率：从1992年4月至1994年3月，计算资金占用费的年利率为18．5％；1994年4月至1997年10月，计算资金占用费的年利率为22％，并且每年按复利计算。董事会从未决定双方资金占用费的利率如何计算，因此，××会计所计算利息，并计算复利，缺少根据。
第二，根据××会计所周所长在仲裁庭庭审时所作的证明，××会计所的审计报告是在申请人自己所作的“香港××纸品厂有限公司与××公司往来账明细表”的基础上作出的，而没有审核香港××纸品厂有限公司代收销货款和代付原材料款的原始银行单据。提供银行原始单据非常重要，因为只有在此基础上，才能清楚地知道销货款是何时收进来的，原材料款是何时付出的，以避免有人掩盖资金收支的真实情况。
第三，根据合资公司1997年4月2日董事会决议，香港××纸品厂有限公司计提的销售佣金，从1997年4月1日开始，已从 5％调整到4．5％，但××会计所在审计申请人应得佣金数时，却全部按5％计算，违背了董事会决议。
（五）申请人无权就商誉等所谓无形商业价值，主张三千八百多万元的巨额赔偿。
第一，事实上，在合资公司成立之初，已就申请人的所谓商誉问题进行了补偿。根据合资公司1992年3月23日的董事会决议第10项：双方考虑到原香港××纸品厂有限公司已具有良好的基础及较好的效益，董事会同意，从4月1日起6个月内××公司的纯利润（提取折旧、“三金”、和有关税收后）的全部提给乙方×××，作为一次性补偿，乙方今后不再提出有关商誉等无形资产的价值问题，6个月后合资公司所得效益按原合资合同分配。根据上述决议，合资公司在成立之初已就申请人的所谓商誉进行了补偿，申请人无权再要求巨额赔偿。
第二，申请人认为，根据其提供的补充证据八，足以证明申请人的国际销售网络已被破坏。事实上，申请人提供的补充证据八，只是××纸业有限公司和××玩具有限公司等作出的声明，表明“为保障双方利益，决定暂停支付所有货款，直至××公司解决了内部问题后，再以书面形式通知他们为止”。此类声明，是相关客户站在中立的立场上作出的，并不可能证明申请人的所谓国际销售网络已被破坏。
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