被申请人方的×××不断以董事长的名义对内发布命令，其做法照搬国有企业传统的行政管理模式，在合资公司中是完全违法的，必将使合资公司发生混乱，使其他股东的合法权益受到侵犯。此处需要特别指出的是以下两点：1．关于免去×××的总经理职务，被申请人抛出三点理由：一是×××兼任申请人总经理，有不正当竞争之嫌；二是×××已任职达5年之久；三是特别会议决议中讲的×××有营私舞弊等缺陷。这三点理由均毫无事实根据，首先×××是申请人的董事长而非总经理；其次，×××尽管担任总经理一职有多年，但最近的一次聘任是1997年6月23日，这一届的任期尚未届满；第三则完全没有事实依据。2．特别董事会的强行召开客观上已将申请人完全排除出公司决策机构。在该会召开前一段时间内，双方的关系已趋紧张，有关总经理人选等公司重大问题的决定更需要比平常多的协商和忍让。关于召开董事会，申请人的意见本来就是一直想召开的，但应在平等协商的气氛下按规定的程序来办。即使双方暂时走不到一起，那么也可以寻求其他合理合法的途径。照被申请人的逻辑，当申请人在8、9月份数次三番要求×××召集董事会而其加以推延时，申请人的3名董事也可以召开一个特别董事会，作出所谓董事会决议，但不能解决问题。10月18日的特别董事会肯定是一次不必要的会议，遗憾的是被申请人到现在仍坚持召开这次会议的必要性，这充分说明被申请人对这样做会造成何种后果是明知的，故对由此产生的一切后果理应承担相应的法律责任。
　　（三）被申请人的一系列违法行为已使目前双方确已无法继续合营下去。
　　合资公司自投产当年即开始赢利，但自×××带领被申请人一班人搞乱企业后，首次出现亏损现象。事实证明，一个缺乏技术、资金、市场、原料的企业怎能不亏呢？而在上述方面拥有优势的申请人却被完全排除在企业管理之外，被剥夺股东权利。此外，被申请人制造的另外两个因素使得申请人无法再与被申请人合营下去。第一，被申请人曾以侵占罪为名向公安机关报案，使用非法手段，诽谤申请人董事长×××先生，公安机关曾立案并对×××先生采取强制措施。尽管现在加在×××先生身上的一切污蔑不实之词已被公安机关推掉并撤销该案，但这给×××先生个人带来的阴影却难以消除。对×××先生来说，连人身自由都时刻处在被威胁的状态，怎么谈得到正常的生意？第二，公安机关立案调查后，被申请人利用单方控制合资公司的时机，向申请人同时也是合资公司的客户四处发传真，说×××已被撤换，以后不要跟申请人做生意，而转跟合资公司直接做生意。被申请人通过毁坏×××先生的名誉完全毁坏了申请人长年苦心经营得来的商业信誉。在目前商业竞争如此激烈的环境下，商业信誉严重破坏的申请人已不能再立足于纸品包装行业，被申请人显然难辞其咎。
　　被申请人为推卸其应负的责任，指责申请人突然终止供应原料合同而申请人根本不存在突然停止供应原料给合资公司的问题。首先，从主观来讲，申请人是合资公司50％的股东，不可能去破坏合资公司的生产经营；其次，从客观上看，供应900吨货的3份报价单中，有500吨货的报价×××未予确认，合同本身不成立，其余的400吨货的交货期分别为“七月头”及“七月尾及八月头”，事实上，申请人在7月及8月份均是按时交足了货物的，一直到9月初还提供了117吨原纸。在第二次庭审中，被申请人的证人说申请人7、8、9月份供的货不是合同上订的货，但又无法进一步说明货的规格究竟不同在什么方面。再次，合资公司一直跟申请人以外的商家订货，不可能仅仅因为申请人不能供货而出现经营困难。从1997年9月始，合资公司的被申请人管理人员已开始抛弃申请人，使申请人即使想供原料也不能。
　　鉴于上述情况，依据合资合同第42条规定，本案合资合同符合终止条件，应予终止。
　　（四）关于申请人与合资公司的对数问题。
　　依据1992年9月30日合资公司董事会“关于香港××公司（即申请人，下同）代收付××公司货款、结算方式及坏账等的决议”，“货款”主要涉及合资公司销售的纸产品及申请人代合资公司购进的原料设备。合资公司自成立后有关该方面的问题均应是依该决议办理的。由于产品代出口与原材料的代进口均在两个相同单位间进行，该决议第3条规定，“按月结形式对算，差额部分应江还对方或以下个月为期限，按市场利率计收资金占用费”，对此，双方原先只执行了“按月结形式对算”，至于差额则没有立即汇还对方，而是采取挂账形式。对于计收资金占用费，双方则从无争议，也从无新的决议来否定，因此，该规定对双方一直有当然约束力。对于××会计师事务所在审计时采用的利率，根据对等原则，仍较为公平。至于复利的问题，因申请人是香港企业，按香港的做法或国际惯例，也完全可行。关于要求申请人提供银行进账单一事，申请人在聘请××会计师事务所对双方往来款进行审计时已提供了每一笔款的银行进账单，该会计师事务所正是根据这些进账单及合资公司与申请人双方签字确认的对账单进行审核并得出结论的。
　　（五）被申请人必须依法向申请人赔偿其应当预见到的其违法行为给申请人造成的一切经济损失。

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