由于一方过失，造成合资合同及其附件条文不能履行或不能完全履行时，所造成的一切损失由违约方承担。如属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。
（九）凡因执行本合同所发生的，或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会深圳分会，根据仲裁程序暂行规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
（十）本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决，均受中华人民共和国法律的管辖。
双方当事人在履行合资合同的过程中发生争议，因协商不能解决，申请人依据合资公司中的仲裁条款向深圳分会提请仲裁。其仲裁请求如下：
（一）裁决终止合资合同，组织清算委员会，对合资公司依法清算。
（二）裁决被申请人承担裁决作出前因被申请人违约，非法剥夺申请人股权期间，合资公司发生的一切损失。
（三）裁决被申请人承担，因被申请人严重违反合资合同及章程、侵犯申请人的股东及其他权利而造成申请人的直接经济损失人民币16186381．90元（折合港币15127458．00元）及港币450113．63元，合计港币15577571．63元。
（四）裁决被申请人赔偿因被申请人严重违反合资合同及章程致使企业无法继续经营，而给申请人造成的未来171个月可得利润及权益损失港币38484716．22元及人民币36101470．41元（折合港币为33739691．00元），合计港币为72224407．22元。
（五）裁决被申请人承担本案一切仲裁费用及申请人为本案所付的律师费。
申请人在仲裁过程中陈述的要点如下：
（一）合资公司成立伊始，双方求大同存小异，充分运用董事会集体决策机制，使合资公司有序、高效地运作，但是，自被申请人委派的第三任董事长上任以来，从未召集过一次有效的董事会会议去认真研究并解决合资公司的经营管理问题，而是抛开董事会、总经理负责制的经营管理体制，以双重法人代表的身份直接干扰合资公司的正常生产运作，被申请人违反合资合同的事件时有发生。为了理顺各方面关系，申请人提议召开董事会会议，但被申请人一再称条件不成熟，不同意召开董事会会议。1997年10月16日，申请人突然接到被申请人通知，要求于当月18日召开董事会会议，由于时间太仓促，不具备召开董事会会议条件，申请人于当天书面向×××董事长阐明了意见。但董事长不顾有关中外合资法律法规、合资合同及章程的有关规定，召开了所谓合资公司董事会特别会议（申请人无任何成员参加），并作出了所谓的五点会议决定，非法免去外方副董事长的总经理职务，并“任命”中方人员为“代总经理”。
该次“董事会特别会议”显然是不合法的，是被申请人的严重违约行为：（1）《
中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》及合资公司章程均规定董事会会议应有2／3以上董事出席方能举行，不足2／3人数时，其通过的决议无效；（2）合资公司章程第
18条规定“在会议召开前30天发出召集会议的书面通知”，但申请人方的董事接到被申请人方发出的于1997年10月18日召开董事会会议的通知时，与开会的间隔只有两天，这显然违反合资公司章程；（3）被申请人抱着与董事会的宗旨和功能完全不符的意图去开董事会会议，实际上把董事会变成了被申请人单方的组织。
（二）被申请人从1997年下半年开始实施了一系列违反合资合同及章程的行为。1997年10月18日非法召开的董事会会议即是违反合资公司章程的明证。其起因主要是有关申请人收取5％佣金问题，以及有关申请人与合资公司之间代购原材料及代收货款结算的对数问题。由于申请人为销售产品付出了劳务及其他成本，有权要求受益人支付佣金，而且申请人销售合资公司产品不赚差价只收佣金的行为属于代销行为，有法律依据，中方对此也隐约地不予否认；至于收多少佣金合法、合理，取决于双方的协商，1992年的两份董事会决议就是双方协商的结果。申请人除了承担必需的人员工资房租、税收等成本外，还承担相当大的风险，收取5％的佣金并不为过。被申请人认为××市政府对佣金有限制规定，但不知出自哪个文件。申请人也没有违反1992年9月30日签订的协议。根据该协议第三条“××公司（即合资公司，下同）与香港××纸品厂有限公司的往来款项，主要是香港××纸品厂有限公司代付××公司在香港发生的货款，按月结形式对算，差额部分应汇还对方，或以下月为期限，按市场利率计收资金占用费。”该协议第二条：“代购货物经验收合格后，按月向××公司收取货款，并按此购货物总金额的1％加收手续费，可以从代××公司收取货款中扣除”，被申请人指责申请人侵占合资公司货款一说根本不存在，被申请人的指责只是基于单方的而且不齐的财务依据，在计算上不计占用利息。申请人扣款一是基于协议的明文授权；二是基于正确齐备的收付货款资料，并且对占用资金按市场利率计入利息。申请人在被申请人单方委托会计师事务所审计后也委托另一家事务所作了审计，结论是申请人并不存在拖欠合资公司货款，倒是合资公司拖欠申请人原材料款及利息。
