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3．关于迟延支付重建仓库款的违约金
申请人提出：合作合同第28条规定，被申请人应在合同生效之日起90天内向申请人提供40万港元作为重建仓库之用。1993年6月11日合作公司董事会上被申请人保证在1993年8月20日以前付清，逾期处以每天1．5‰的罚金。经申请人多次追讨，被申请人的资金使用代表至1994年1月31日才同意以其汇款中拨出40万港元作为仓库赔偿款，但至今不付违约金11．4万港元，再次反映其无实际履行合作合同的诚意。
被申请人辩称：申请人的该项请求既无法律依据，又无事实佐证，申请人不具备主张这一权利的主体资格。造成合同相关条款不能及时履行的原因，是申请人未能提交其作为投资条件之一的两座仓库的土地使用权和建筑物所有权证书，也未办理产权转移手续，申请人本身已构成违约。申请人利用掌管合作公司财务之便，擅自从被申请人投入合作公司的资金中划出人民币40万元作为所谓补偿款，未经被申请人确认。
4．关于220万元补偿款
申请人提出：按照合作合同第38条的规定，被申请人应在合作公司成立之日起的前2年补偿申请人人民币220万元，该合同条款是单务给付，是以申请人在正常生产的条件下将码头和仓库、堆场等主要生产场地提供作为合作条件为前提的补偿，是保持国有资产不致无端流失。
被申请人辩称：（人民币）220万元补偿款并不具备法定及约定的实施条件。对合同第38条应作完整的理解，该条约定的是附条件的民事行为，其条件是合作公司经营获利有税后利润才予以补偿。合作公司成立后不能按照立项时论证的投资周期进入营业创收和获利阶段，没有税后利润分配，也就不产生补偿问题。另一方面，申请人背着被申请人，在筹建期间并未停止码头的装卸作业，经营收入归其所有，却向被申请人要求补偿，于理不容。
5．关于筹建期试运行
申请人提出：合作公司成立后，由于资金短缺和其他种种原因，争取尽快运行一直是双方的共识。在基本条件具备的情况下，筹建处及时开展试运行生产，但由于被申请人拒绝继续提供投资资金，启动试运行仍面临很多实际困难。为了合作公司的生存，申请人不得不提供大量的资金和设备，扶助支持试运行生产的开展。试运行为合作公司创造了效益，挽救了合作公司。但被申请人从筹建处试运行一开始就一反其原来支持的态度，除撤走其派驻人员外，对试运行大加指责，给试运行增加大量的麻烦。被申请人一方面提出反对意见，另一方面却又认为试运行涉及到正常生产的总经理委任问题、管理、经营权主导权问题，似乎要争夺试运行的领导权。被申请人对试运行相互矛盾的意见，反映其不是从合作的共同利益出发，没有合作的诚意。
被申请人辩称：其反对申请人单方进行试运行是对合作公司负责的举措。双方对试运行并不存在申请人所说的共识。申请人将合作公司资金紧缺归咎于被申请人投资违约也是不实之词。合作公司实施试运行，属于重大事项，应由董事会作出决议。合作合同第22条至第26条对筹建处的职能职责作了明确规定，并未赋予筹建处试运行的职能。申请人在当时条件下提出的所谓“试运行”，是在合作公司的经营体系、管理架构、财务安排，尚有重大争议及基本建设尚未完工以至存在重大缺陷的情况下，不顾被申请人的坚决反对，单方强制进行的。当时双方在总经理出任问题上发生严重争议，合作经营班子未能建立，被申请人反对试运行是理所当然的，作为试运行的主要设备35吨岸吊因安装工程存在重大安全隐患，配套的堆场、龙门吊工程未能完工，双方在造价问题上存在严重分歧，申请人却以试运行为名实施违约侵权行为，侵占和分流了合作公司的经营收益，其目的是企图独吞合作公司的全部利润。
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