被申请人辩称：被申请人共向合作公司投入现金1947万港元、设备折合576万港元、薪金、差旅费和业务费189．2万港元，累计投资额为2672万港元，超出了合作合同约定的应投资金2500万港元。在本案审理之前，合作公司和申请人均确认被申请人的投资到位数已达2220多万港元或人民币2517万元，其中包括被申请人的外币转人民币投资部分和设备投资部分。被申请人要求将其2名参与合作公司工作的职员的相关薪金、差旅费和业务费列入投资额，有其合理的理由。依据合作合同约定，该2名职员进入筹建处工作并享有薪资是其权利，也是合作公司筹建期间应支出的合理成本开支，外请职员待遇高于本地职员是一种普遍现象。即使按申请人强调的同工同酬原则处理，至少也应将“同酬”部分先予列入，其余部分再作商议。至于被申请人付给申请人的重建码头款140万元和重建仓库款40万元也应列入被申请人的投资总额。
2．关于申请人提供的合作条件
被申请人提出：申请人没有依约提供合作条件。按照《
中外合作经营企业法》、《土地法》、《
公司法》等法律规定，申请人应办理将其作为合作条件的土地使用权及该土地上的附着物的权属关系转移至合作公司的手续，申请人出示的其上级公司汕头经济特区海洋渔业总公司出具的《码头、仓库、场地证明》不能作为其应提供的合作条件的法定权属证明文件。按照合作合同第27条和第28条的约定，申请人对原码头的使用权限于在新修造船码头建成前将原码头东侧作修造船生产之用，但申请人却从事“修造船生产”之外的码头装卸经营，利用原码头从事每一年度的码头装卸经营执照年审工作，在新修造船码头建成后继续占用原码头，在原码头东侧违约连体扩建了1218平方米面积的码头，单方改变其提供的合作条件。
申请人辩称：其应提供给合作公司的合作条件，包括码头、仓库和堆场场地，早在合作合同签订之前就已建成，双方在协商过程中多次实地考察测量，之后未再作任何修改。1993年1月9日，申请人就已取得上级主管部门“××经济特区海洋渔业总公司”［现称“××××（集团）公司”］出具的《码头、仓库、场地证明》。在报批过程中，政府主管部门在各项批准文件中对申请人提供的合作条件均予确认。事实上，合作公司已接受并实际使用申请人提供的合作条件，且从未有任何第三方对此提出异议。至于被申请人所称申请人使用东侧码头是单方改变合作条件的说法也不能成立，申请人经营散货装运业务是早已取得经营权的，合作合同第27条和第28条的约定表明在新码头建成前申请人有权使用原码头东侧进行正常生产，包括原有的“散装运输”业务。基于双方的共识，合作公司于1993年11月5日申请改扩建码头的方案得到批准，并实施建设。在新码头建成前，申请人使用码头东侧扩建部分维持生产，不占用提供给合作公司使用的原码头面积，没有改变合作条件，也不影响合作公司的集装箱作业，更没有形成同业竞争。申请人的这些作法是合情合理的，是经过政府部门批准的，是符合合同原则的。
