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（一）关于法律适用问题
鉴于本案的申请人与第一被申请人都是中国的法人，又鉴于第二被申请人尽管是香港公司，但其与申请人及第一被申请人签订的《补充条款》的签约地和履约地都在中国，因此，本案适用中华人民共和国的法律和法规。
（二）关于《收购协议》及其《补充条款》的效力问题
关于申请人与第一被申请人于1996年9月9日签订的《收购协议》是否有效的问题，仲裁庭认真地听取了双方对该问题的陈述，仔细地阅读并分析了双方就此问题的书面补充材料，在此基础上，仲裁庭又研究了我国有关的法律及法规后认为：
1．申请人与第一被申请人之间签订的《收购协议》是在平等互利的基础上，经双方协商一致而达成的，它反映了当时双方当事人的真实意思表示。
2．《收购协议》的内容，没有损害社会公共利益，没有发现有违反我国法律和行政法规中有关禁止性规定的条款，也没有违反有关合同形式要件的规定。
3．关于两个被申请人提出《收购协议》无效的主要理由，即两被申请人认为，有关《收购协议》的董事会决议违反了“需经董事会一致通过”的原则，因而是无效的。
仲裁庭认为，第一被申请人内部就此项事宜是否属于涉及合营当事人的重大权益问题，还是必须经全体董事一致同意才能生效，都不能决定《收购协议》本身是否有效。仲裁庭认为，被申请人在这个问题上的抗辩，应属于第一被申请人内部对法定代表人×××董事长的签约能力是否有所限制的问题，这个问题本身并不影响被申请人与第三人（即申请人）签约的有效性。一方当事人内部对其经营人员权力的限制，不能对抗不知情的善意第三人。具体地说，在本案中，在签订《收购协议》时，第一被申请人签字人×××不仅没有向申请人表示其签字不能代表董事会，而且就在其签字的协议第一页第（9）点，就明确表示：“甲方（即第一被申请人）为解决公司存在的问题，经董事会会议讨论，甲方决定将物业出售及转让给乙方，继续进行开发经营”。即在签约时，申请人是在得到第一被申请人明确授权×××行使董事会委托签约权的情况下签字的。
（1）在双方签字后长达1年多的时间内，被申请人从未对合同的有效性提出过异议，不仅如此，就连在1997年1月的“补充条款”中，被申请人还承认自己是违约方。
（2）根据我国合资经营企业法实施条例规定，凡涉及合资企业的重大问题，应由出席符合法定人数的董事会会议的全体董事的一致同意才能通过决议。第一被申请人的全体董事人数为9人，出席会议的为6人，符合法定人数，6人又全体同意第一被申请人与申请人签约，因此，根据我国的法律规定，这个协议是有效的。
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