被申请人又辩称，《收购协议》应为无效协议，除上面所述理由外，补充事实如下：第一被申请人属中外合资房地产开发公司，根据中外合资企业法及第一被申请人合同及章程，合资公司的重大权益问题的处理“需经董事会一致通过”，第一被申请人有9名董事，董事会于1996年9月3日召开了会议，作出了《第一被申请人1996年第2次董事会决议》，此次董事会会议有3名董事未出席会议，出席董事会会议并签字同意的只有6名董事，虽达到了法定人数，符合董事会会议的召开必须达到2／3董事出席的规定，但所作出的董事会决议违反了“需经董事会一致通过”的原则，应属无效协议。第一被申请人签署《收购协议》是依据此次董事会会议决议的精神，既然董事会决议无效，依据此对外签署的相关文件《收购协议》亦应无效。
申请人认为被申请人的上述意见缺乏事实及法律根据，并进一步阐述：
第一，第一被申请人召开1996年第二次董事会会议，因3人缺席致使决议无效，被申请人对此并没有提供任何证据及法律依据，合资公司9名董事6名出席了会议并一致同意签字，3名弃权，符合合资公司、章程及中国法律董事会会议召开的法定人数。根据《
中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》规定的合资公司重大权益问题须经出席董事会议的董事一致同意的原则，并非是被申请人认为的需经由9名董事一致通过，故这份董事会决议应属有效协议。
第二，《
中华人民共和国城市房地产管理法》关于房地产转让的规定中，并没有规定须给转让方或受让方内部董事会决议通过，才能签订转让协议，即转让方和受让方内部董事会是否决议通过，不是相互之间签订转让协议发生转让行为的必要条件。即不管第一被申请人董事会会议是否有效，均不影响《收购协议》的合法有效。
第三，《收购协议》注明：“第一被申请人为解决公司存在的问题，经董事会会议讨论，决定将物业出售及转让给申请人……”这就说明，第一被申请人董事会决议早在签订《收购协议》时就已向申请人披露，从未有过董事会决议无效的说法。在申请人向其追究违约责任的今天，第一被申请人突然以董事会决议无效的理由来否认《收购协议》的效力是不能成立的。
（二）第一被申请人未能在约定的时间内办好《收购协议》有关手续的原因何在
被申请人辩称，被申请人配合申请人办理土地使用证的更名手续，××市国土局未予办理，因而就无法办理该项目物业销售权的更名手续，这属于政府行为，企业无法控制，应属不可抗力，责任不在第一被申请人。第一被申请人一直在催促××市国土局办理土地使用证，已经对收购协议的履行尽到责任。
申请人则认为，第一被申请人关于不可抗力可以免除责任的理由不能成立。第一，《收购协议》约定第一被申请人负责办理与物业收购有关的全部法定手续是有明确时间限制的，《收购协议》规定的4个月的限定就是根据其需要规定的，已将政府审批的时间考虑在内。第二，《补充条款》约定的时间又给予了4个月的宽限。第三，××市政府未予办理土地使用证手续不属于不可抗力，第一被申请人以此为理由推卸责任是没有法律依据的。因为政府未予批准有关更名手续等并不符合不可抗力的3个特征，并非不可预见、不可避免并不可克服的。不可抗力与政府具体行政行为不是一回事。况且被申请人并没有提出必要证据证明不可抗力的存在。
