第二种观点也是将股份回购作为连续交易行为看待，但论者认为连续交易行为并不构成操纵市场，因此以连续交易方式进行的股份回购也与操纵市场无关。我国有学者评价《证券法》第77条第1项（注：具体条文为：“禁止任何人以下列手段操纵证券市场：（一）单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格或者证券交易量。”）关于连续交易型操纵市场条款时指出，既然投资者拥有大量资金本身并不违法；投资者大量购买上市公司的股票本身也不违法，那么为什么“集中资金优势、持股优势……联合或者连续买卖”构成操纵市场？既然一个投资者看好某只股票，也可能投入大量资金购买该股票，甚至可能收购该上市公司，收购行为往往会引起该股票价格大幅度上升，而且也与收购方利用资金优势或者信息优势，联合或者连续买卖有关，但一般并不认为其构成操纵市场行为，那么为什么他们所从事的联合或者连续买卖行为就可能构成违法的操纵市场行为？因此本条规定也被认为是《证券法》上最令人困惑的条款之一。[16]以连续交易操纵市场与普通交易行为的唯一区别仅在于行为人主观意图不同，而问题偏偏在于，认定操纵者的意图是极为困难甚至不可能的。道理很简单，因为人的真实意图是外人难以确定的（注：See，e．g．，In re The Federal Corp．，25 S．E．C．227，230（I947）．）。甚至有学者认为，任何通过交易行为去探究行为人的主观意图的努力都是徒劳的，因为连续交易行为与一般交易行为在形式上并无区别。[1]因此，在连续交易的具体心理意图究竟为何的问题上，Loss教授认为应当留给“玄学家们”。[13]（P114）
第三种观点认为股份回购当然属于操纵市场行为，不过由于法律明文允许公司进行股份回购，便意味着豁免了依法进行的股份回购操纵市场责任。论者指出，股份回购即使以市价买入，仅因其购买数量庞大，便可造成交易热络的表象，而达到抬高股价的目的。同时，就单纯的市场供给与需求来分析，公司买回自己股份时，会使流通在外的股份减少，当市场对该个股的需求不变时，股价自然将因供给的减少而上升。因此当公司以连续交易方式买回自己股份时，无论其真实目的如何，均属操纵市场行为（注：需要指出的是，该文作者将操纵市场分为广义与狭义两个范畴。狭义的操纵市场仅指违法的操纵市场行为，而广义的操纵市场还包括合法的、人为积极影响公司股价的行为，例如护盘性回购。此处系采广义说。）。但依法进行的股份回购，可享受责任豁免。[17]根据这一见解，如果法律或监管机构对股份回购的具体操作有明确规定，公司严格依据规定进行回购，则可以享受操纵市场责任的豁免。不过豁免的前提应该是当局对股份回购操作的具体规定相当完备，足以防范操纵市场，否则反而会被公司滥用。[18]（P15－33）我国证监会发布的《证券市场操纵行为认定指引（试行）》也明确将股份回购作为不构成操纵行为的情形。
本文认为，前述第一种观点正确认识了公司股份回购操作的外观表现多为连续交易的事实。将股份回购与一般连续交易行为等同处理，有利于利用传统证券法理论解决公司借股份回购违法操纵市场的问题。但是这种观点忽视了以下问题，即股份回购的重要功能之一便是传递股价被低估信号，“引诱”其他投资者跟进买入。这种“引诱”买入的主观意图根据传统操纵市场的认定标准，构成违法“操纵”的主观要件，但在护盘性回购场合，却是法律允许甚至鼓励的意图，传统操纵市场理论显然难以解释这种意图的合法性。
第二种观点过于极端。Fischel和Ross的论文发表后引发的论争已经充分说明了这一问题。笔者亦认为Fischel和Ross主张的“没有人能对股价操纵自如，炒作者也无从获利”的观点有失偏颇，与现实状况不符。不过他们的论证仍然具有启发性。我们至少可以从中获得以下提示：既然连续交易行为的操纵市场认定极为困难，若能通过其他路径解决这一问题或许会更好。例如在股份回购场合，规定满足一定条件的股份回购行为一定不构成操纵市场，为其创设一个“安全港”，无疑可以大大便利其运作；对于股份回购股价效应被公司或内部人利用的防范，转而采取隔离期等规定从而回避操纵市场认定的尴尬，也不失为一个有益的方向。下文对于股份回购三个地带的划分及规制思路，即主要基于这一思想展开。
第三种观点总体正确，但论证得不够细致充分。例如对于何种股份回购属于合法回购、如何防范外观“合法”的股份回购之“操纵”效果等问题等，均缺乏深入的论证。只有对这些问题进一步深化与展开，方能真正构建起系统的股份回购反操纵制度体系。
