电子股东论坛的出现，引起了公司法代理授权规则的微妙变化。传统的公司法代理授权规则包括表决权代理、代理权征集、表决权信托、表决权拘束协议等，它们往往要求签订书面的代理授权协议，并遵循制定法上的特有规则。[17]将电子股东论坛引入公司治理之后，公司法的代理授权规则所发生的变化在于：电子股东论坛大幅削减了股东之间、股东与公司之间的商谈成本，有助于公司的高效决策；电子股东论坛赋予了中小股东讨论和评判公司提案的机会，这会督促机构投资者更好地履行信义义务，并遏制其短视主义行为；电子股东论坛还为董事、管理层和股东提供了一个共同协商公司重大事项的信息平台，能够在不给公司现有的代理授权规则造成制度性破坏的前提下最大程度地改善公司治理。正是认识到了电子股东论坛的上述作用，美国证券监管委员会（SEC）于2007年11月28日对公司代理授权规则进行了重大改革，鼓励公司与其投资者在进行代理行为的时候采用电子通讯的形式，鼓励股东充分运用电子股东论坛积极参与公司董事会的选举，进而寻求在不改变现有制度架构的情况下改善公司治理。与此同时，SEC还制定了14a－7规则，规定电子股东论坛的运营人无需对任何第三方在电子股东论坛上的陈述或信息承担责任。按照SEC的改革方案要求，只要在股东大会召开日期宣布的60天之前，任何出现在电子股东论坛上的代理权劝诱将都享有审查豁免权，这等于为公司法的代理授权规则提供了一个安全港。

　　再次，网络时代的股东积极主义催醒了股东民主意识，为公司法结构性变革奠定了一定的社会心理基础。股东民主可以追溯到上个世纪30年代伯利与米恩斯提出的公司民主理论，它是在借用“政治民主”的语词基础上对公司与股东关系的一种理论表述。按照通说，股东是公司的所有者，公司的一切权力属于股东，股东对公司不仅享有控制管理权，而且享有剩余财产的索取权。由于股东大会的权力来源于股东，股东民主就理所当然地成为制度上的选择。然而，长期以来，由于股东表决权配置方式的转变、股权与公司控制权之间的非对称关系以及两权分离形成的经营者对公司的支配等因素，现代公司逐渐演变成经营者支配的公司，股东权利被大幅度削弱，股东民主遭遇了严重的异化和扭曲。近年来，随着机构投资者的不断壮大和股东积极主义的深入发展，尤其是伴随着网络时代的到来，股东民主从沉寂的睡梦中苏醒过来，再次成为学界关注的焦点和立法变革的风向标。在当前西方众多研究股东民主的学者中，美国法经济学会主席、哈佛大学卢西恩·拜伯切克教授当属最为杰出。他不仅提倡消除分级董事会条款、限制公司高管薪酬和阻止董事会对那些股东赞成的并购交易的投票权，而且他还力主将股东民主作为实现股东至上原则的必然进路。拜伯切克教授认为，股东民主的实现有赖于赋予股东具有直接影响公司决策和公司事务的能力，如通过强化其表决权和完善代理授权规则来确保其对公司的实际控制。[18]在过去几年里，大多数公司采纳了董事选举中的绝对多数标准，众多公司废弃了公司章程中的分级分类董事会条款从而确保了董事能够及时更新换代，SEC制定的新规则以降低代理权争夺成本从而激励股东积极参与公司治理。[19]上述制度创新增加了股东的表决权支配力，也预示着股东民主运动取得了初步成功。可以说，股东民主正在实现着从理念到制度的跨越，股东主权也开始从理想变成现实。

　　通讯表决的广泛采用、电子股东论坛的脱颖而出和股东民主运动的蓬勃开展，对公司法的传统制度安排构成了严峻挑战。通讯表决使得以现场直接表决为核心的传统公司表决权方式面临变革，如何规制“虚拟股东大会”成为公司法亟待解决的新课题。电子股东论坛极大地激发了股东参与公司治理的热情，将奉行“用脚投票”的“华尔街准则”送进了历史博物馆，但也重塑着公司法的代理授权规则。股东民主意识的重新觉醒，对既有的公司治理认知范式提出了质疑，也对“董事会中心主义”的公司法架构敲响了丧钟。总之，社会经济生活的巨大变迁在推动公司法进化的同时，也对公司法的现代化转型提出了紧迫任务，公司法制惟有针对外来竞争性压力作出积极回应（即熊彼特所说的“创造性破坏”），[20〕才能保持公司法的规范弹性与应有活力。

　　三、山雨欲来的公司法结构性变革及中国公司法制的应对与调适

　　（一）投资者革命与股东积极主义将给公司法带来结构性变革

　　正如前文所述，风起云涌的投资者革命在公司治理、公司融资和公司并购三个方面重塑了公司法的制度环境，方兴未艾的股东积极主义在通讯表决、电子股东论坛和股东民主等几个方面挑战着公司法的传统制度安排。以此为背景，公司法将在公司所有、公司控制以及股东表决权行使方式等方面呈现出全新的变革图景。鉴于前文对股东表决权行使方式的变革已有论述，下面主要围绕前两者展开。