第二，金融机构信息披露规则为监管活动而设计，往往考虑不到消费者对交易信息的真实需求。“关于披露的立法应主要面向专业人士，监管者应连同专业人士一起制定披露的要求。”[11]监管机关要求金融机构披露信息是为了全面和正确把握金融系统的真实情况，并在此基础上制定具体的规章制度和执行其行政监管职能。而监管机关与金融机构无论是在专业知识水平、实践经验等各方面都是旗鼓相当，因此强制性信息披露义务只限于对信息本身的真实、准确、完整等质量要素，而忽视了消费者的交易需求。金融商品是看不见摸不着的服务性商品，金融机构的口头和书面说明是消费者了解商品性状和做出交易判断的主要依据。而且，具有高度专业性的金融商品使得消费者即便能够获取真实可靠的交易信息，也无法真正理解这些信息。所以，法律对经营者向消费者的说明义务应当提出更高的要求。金融机构除了要保证信息自身质量之外，还必须关注消费者对信息的接受和掌握能力。较之金融机构对监管者的信息披露标准而言，金融机构对消费者所提供的信息除了必须真实、准确、完整和具有及时性以外，还应当满足诸如针对性、可理解性、可获得性等更高的说明要求。
第三，金融监管规范规定的是金融机构对监管者的行政义务，违反该义务产生的是金融机构对监管者的行政责任，金融机构并不因此对消费者承担任何义务和法律责任。行政责任旨在惩罚一般违法行为，而民事责任旨在对消费者的损失进行赔偿。金融机构如果违反监管规范所规定的强制性信息披露义务，需要承担相应的行政责任，并且法律对于其中性质恶劣、危害严重的行为还会处以一定的刑事责任。但是，金融监管规范并不涉及金融机构对消费者的民事责任问题。“无救济、无权利”，如果没有关于民事责任的规定，金融机构即便存在违法行为、侵害了消费者权益也不需要向投资者承担任何法定的民事责任。由于强制性信息披露规则缺乏金融机构对消费者的民事损害赔偿责任的内容，因此无法有效地防止金融机构的欺骗性交易行为，从而金融机构工作人员或其代理人为了完成业务量和获取更多的业务提成，会倾向于通过夸大收益水平、不告知重要事项等不实告知行为以诱引消费者做出交易决定。除了民事责任的规定，为了促进交易稳定和维护消费者权益，有关金融机构对消费者的说明义务规则往往也配置有冷静期规则等机制赋予消费者更大的交易自主性和选择权。
正如本文开篇所及，我国近年来日益严苛的金融机构信息披露监管规则接二连三地出台，却无法有效地制约并消除金融市场上层出不穷的不当说明行为。究其根源，在于金融机构强制信息披露规则的行政监管法属性所形成的固有局限性。如果仅仅对该类规则进行修补和完善，金融机构不当说明对公众合法权益造成侵害的问题将始终得不到解决。2008年香港特别行政区发生的雷曼迷你债券风波即是一个典型的例子。香港特别行政区出台的《证券及期货事务监察委员会持牌人或注册人操守准则》等行政监管规范虽然早已规定了金融机构在销售金融商品时的适合性规则，但是由于行政规范的性质局限，加之效力层次低下，已有的这些规范显然无法遏制金融机构的违规行为，最终导致了大规模的消费者投诉和赔偿纠纷。[12]
（二）我国有关金融机构说明义务的规范评析
我国目前有关金融机构说明义务的法律规范较为有限，无法为金融消费者提供应有的法律保障。
我国《消费者权益保护法》第19条规定：“经营者应当向消费者提供有关商品或者服务的真实信息，不得作引人误解的虚假宣传。经营者对消费者就其提供的商品或者服务的质量和使用方法等问题提出的询问，应当做出真实、明确的答复。”该条规定了经营者提供真实信息的说明义务，明确禁止了经营者虚假宣传的行为，并且强调了经营者面对消费者询问的如实回答义务，从而成为经营者履行说明义务的法律依据。但是，消费者在专业知识、金融交易经验、学习精力等方面的弱势地位，使得该条规则在金融交易领域往往无用武之地。
