1.其他国家关于异议股东股份回购请求权的立法例
（1）美国
美国《标准商事公司法》第13.02条规定，公司存在下列情形时，反对股东享有评估权（Appraisal Rights）并有权请求公司以公平价格购买其股票：①在公司合并的情况下，应当由股东会作出决议，在股东大会上享有表决权的股东享有评估权；②在股份交换的情况下，被取得股份的公司享有表决权的股东享有评估权；③在公司处分公司全部或实质性财产时，对处分行为享有表决权的股东享有评估权；④在公司章程的修改将某些股东持有的某类股份的数量缩至不足整数的情况下，公司有权利或者有义务购买由此产生的非整数股份；⑤对公司章程、合并、股份交换或资产处理章程所作的任何修订，反对股东享有评估权。但是这些修订应受公司章程、内部规章细则或董事会决议的限制；还包括公司向非营利身份转化、向非公司实体转化等改变公司经营策略和公司组织形式等情形。同时该法明确规定上市公司及某些公众公司的股东不享有评估权。
（2）日本
日本《商法典》规定了反对股东享有异议股东股份回购请求权的7种情形：①营业的全部或重要部分的让与，缔结、变更或者解除关于出租全部营业、委托经营或与他人营业上的损益共通的契约，受让他公司的全部营业；②公司合并；③股份交换；④公司分立；⑤为限制股份转让而变更章程；⑥有限公司组织变更为股份有限公司；⑦股份有限公司组织变更为有限公司。由于立法体例的不同，上述规定并未区分有限责任公司和股份有限公司。
（3）对立法例的小结
从上述两国的立法内容可以总结出，发生以下几类重大事由时股东有权退出公司：第一，公司组织结构发生重大改变；第二，公司转让重要营业或处分实质性财产；第三，限制股东实质权利的修改章程行为。以上事由将会对股东权利造成重大影响，股东需要像出资设立公司时那样重新考虑是否继续留在公司参与经营管理，而法律正给予了股东选择退出公司的机会。
此外，从美国上市公司及某些公众公司股东例外的规定可以看出，法律规定股东可以退出公司的实质目的在于弥补异议股东所持股份流动性弱所带来的额外风险。[17]
2.对异议股东股份回购请求权的扩充与完善
法律规定具有示范和倡导作用，规定股份回购请求权的情形应当谨慎，防止该项权利被滥用。借鉴国外立法经验，并以我国公司股东诉讼中常见的纠纷类型为实证依据，《公司法》可以从以下几个角度扩充股份回购请求权的适用情形。
（1）公司基本结构发生重大变化
除了公司合并、分立以外，可以增加有限责任公司变更为股份有限公司、股份有限公司变更为股份有限公司的情形。这些公司基本结构的改变可能导致股权结构的重大改变，股东出资的合理预期无法实现。
（2）公司经营政策的重大变化
除了已经规定的5年盈利不分红、转让公司主要财产、到期后仍持续经营以外，转让公司全部或重要经营业务也应当作为股东可行使股份回购请求权的情形。公司业务是公司获得利润的基础，也是股东考虑设立或加入公司的重要原因，如果全部或主要业务转移，相当于一次性剥夺了股东原有经营资源和营利来源，对股东影响巨大，股东应当有权利考虑是否继续留在公司参与经营。
