（二）实体审查之二：对出资人权益调整方案的合法性审查
虽然《企业破产法》没有明确规定重整计划必须对出资人权益进行调整，但根据《企业破产法》第85条第2款有关“重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决”的规定，重整计划草案可以包括出资人权益调整方案，但应当设立出资人组进行表决。当出资人组通过重整计划草案时，出资人权益的调整视为经过股东的同意，属于股东意思自治；当出资人组未通过重整计划草案时，经管理人或者债务人申请，法院认为“重整计划草案对出资人权益的调整公平、公正”的，也可以行使法院对重整计划的强制批准权，批准包括出资人权益调整方案在内的重整计划草案。法院裁定批准重整计划的，重整计划即发生法律效力，出资人权益调整方案设置的出资人义务即对全体股东产生强制性的约束力，从而解决了重整程序中按照重整计划强制转让股权合法性问题。认定出资人权益调整方案是否公平公正的标准，法律没有明确规定。一般认为，已经资不抵债的企业，债权人利益应当优先于股东利益得到保护，重整计划仅对债权进行调整而不对出资人权益进行削减显然有失公平。因此，最高人民法院《企业破产法司法解释征求意见稿》规定，“重整计划草案可以对出资人权益进行调整。但债务人资产不足以清偿全部债务的，重整计划草案应当包括对出资人权益削减等调整的内容。”对于出资人权益的调整应当采取公平对待原则，即应当保证所有出资人按比例削减，不得差别对待，但权利人接受对其不利的差别待遇的除外。
（三）实体审查之三：对经营方案的可行性审查
法院对经营方案的审查除了重点审查违反法律、行政法规的强制性规定外，还应当对经营方案的可行性进行审查。但在实践中，经营方案的可行性审查往往被忽视，甚至被完全放行。我国重整制度的首要立法预期是拯救债务人，即拯救债务人的营运价值，这是重整制度的基本价值目标。根据《企业破产法》第87条的规定，重整计划中的经营方案是否具有可行性是法院是否批准重整计划的审查标准之一。只有重整计划中的经营方案足以反映重整中公司具有营运可行性，重整计划才具有可行性并应当得到批准。问题的关键是如何对经营方案的可行性进行判断？对债务人经营方案的可行性判断是一个商业判断，取决于对债务人的资本结构、公司治理结构、管理水平、技术研发能力和技术水平、市场盈利能力等方面的商业因素的分析和预测。法院作为司法审判机关，往往缺乏审查的专业能力，难以判断重整后的公司能否真正恢复持续经营能力。因此，实践中一般由重整计划的制定者包括管理人或者债务人，对其制定的经营方案进行可行性论证并向法院提交书面的说明。当然，管理人或债务人也可以“通过制订详细的商业计划，向法院提供由财务官、会计师、商业顾问或其他专家出具的证明意见来证明”，通过重整其完全有能力使债务人财务状况恢复正常。[26]
笔者认为，经营方案的可行性首先要看经营方案是否具有确定性。经营方案中的重整措施或者经营思路的具体方案、重整的预期结果应当是确定的，法律障碍和经营障碍是可以排除的。重整措施如果涉及重大资产重组等需要行政许可事项时，其内容应当符合行政主管机关的规章规定或者规范意见。其次，经营方案应当具有可操作性，意味着“计划获得确认后公司具有合理生存机会的可能性”；为此，重整计划必须具备一些基本特征，如“必须保证适当的运营成本，资本结构要合理，负债不能太高，预计收入必须足以支付与重组后负债相关的固定支出以及其他经营开支”。[27]由于重整中的企业急需募集资金偿债并且继续经营，所以经营方案的重要内容应当包括资产重组方案，这本来是判断重整计划是否具有可行性的关键要素。但是，出于解决司法程序与行政许可之间冲突的考虑，实践中大多重整计划中都不包含资产重组方案或者不明确方案的具体内容，特别是非公开发行股票的融资方案，而是将资产重组方案置于法院批准重整计划之后。当重整计划不包括资产重组方案时，债权人往往更加关注债权调整和受偿方案而对经营方案不感兴趣，而债务人通过债务减免或者重组摆脱债务危机后，也不希望重整计划批准之前涉及资产重组方案的行政审批，因此经营方案在重整计划中就成为可有可无的摆设品，没有实质性的内容。在此情况下，法院对经营方案的可行性审查成为现实中的短板，严重偏离了立法对重整制度的期待。
（四）实体审查之四：强制批准时的三项基本原则审查
对于部分表决组未通过重整计划草案，法院强制批准的，因此时关涉的是不同表决组债权人利益的冲突，因此，法院批准时应当严格按照《企业破产法》第87条规定的条件进行审查，坚持债权人利益最大化、公平对待和绝对优先3项基本原则。
