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市场理性与法院自制——公司裁判解散的实证研究

  

  进一步的追问是,既然公司现状与法院裁判结果有如此明确的相关性,而公司僵局却又是判决解散公司的法定事由,那么,公司现状与法院认定的公司僵局之间关系又是如何呢?我们认为,这种关系可以从两个方面来看。一方面,我们从研究样本中发现,法院似乎更关心公司现状是否正常,而不是公司是否出现治理僵局。假如公司尚在正常开业,即使已经发生了《司法解释二》所列举的治理僵局,法院仍然不倾向于判决解散公司。可见,法院在审理公司解散纠纷案件时,事实上已经以公司现状标准取代了公司僵局标准,并且公司现状是比公司僵局更为严格的解散公司标准。另一方面,尽管从理论上说,公司关门歇业并不一定说明公司已经无法作出决策,但事实是,那些被诉至法院的现状不正常的公司必然已经出现治理僵局,因为假使不存在僵局,公司的命运就可以由股东会来决定,从而股东也就不必诉诸法院了。概言之,在法院受理的公司解散纠纷案件中,公司现状不正常必然伴随着治理僵局。


  

  另外,我们还发现,原告股东需要承担对公司现状事实的举证责任。假如原告股东无法提供证据证明公司现状不正常,法院通常不会支持其关于解散公司的诉讼请求。这就解释了为什么在公司现状不明的27个样本中,原告股东的胜诉率仅为29.62%。少数样本中,原告股东无法证明公司现状不正常,法院却判决解散公司,往往是因为股东之间的矛盾和冲突已经非常激烈和不可调和,作为股东之间合作基础的信任已经彻底丧失。


  

  (二)原告股东地位对法院裁判的影响


  

  在93个法院作出实体判决的样本中,原告系公司少数股东的样本有71个,原告系公司多数股东的样本有22个。


  

  表2 原告股东地位与法院判决结果统计


  


  


  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  

  
原告地位

  
判决结果

  
少数股东

  
多数股东

  
现状正常或不明

  
比例

  
现状不正常

  
比例

  
现状正常或不明

  
比例

  
现状不正常

  
比例

  
支持

  
8

  
20%

  
28

  
90.32%

  
2

  
25%

  
14

  
100%

  
驳回

  
32

  
80%

  
3

  
9.68%

  
6

  
75%

  
0

  
0

  
合计

  
40

  
100%

  
31

  
100%

  
8

  
100%

  
14

  
100%


  

  由表2可知,在原告系公司少数股东的71个样本中,公司现状正常或者现状不明的样本有40个,公司现状不正常的样本有31个。在公司现状正常或者现状不明的40个样本中,原告少数股东胜诉的样本有8个,占此类样本总数的20%;在公司现状不正常的31个样本中,原告少数股东胜诉的样本有28个,占此类样本总数的约90.32%。


  

  在原告系公司多数股东的22个样本中,公司现状正常或者现状不明的样本有8个,公司现状不正常的样本有14个。在公司现状正常或者现状不明的8个样本中,原告多数股东胜诉的样本有2个,占此类样本总数的25%;在公司现状不正常的14个样本中,原告多数股东胜诉的样本有14个,占此类样本总数的100%。


  

  可见,在其他条件相同的情况下,当原告系多数股东时,其胜诉率要高于原告系少数股东时。这说明,法院相对来说较不愿意支持少数股东提出的解散公司诉求,反而更倾向于支持多数股东提出的同样诉求。其中的可能原因在于,多数股东拥有公司的控制权和多数的剩余索取权,相应地,多数股东更了解公司是否还有存续的意义,公司的存亡与其自身利益的关系最大,所以,法院也许会认为,多数股东提出的解散公司诉求,理应较少数股东更为理性和适当。



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