（一）股票期权的理论基础
就法学而言，股票期权的基础主要在于“委托——代理”理论的建立。按此理论，委托人在不能或不愿自己行事的情况下，可以书面或口头委托其他人代为处理，并支付代理费用；代理人应当按照委托人的意愿，出于委托人的利益考虑而行事。公司股东与经营者的关系即为委托代理关系，公司股东是委托人，经营者为代理人，经营者应从股东利益出发代为经营管理公司，与此同时，股东应向经营者支付相应的报酬。但是，与普通的委托代理行为不同的是，公司经营是一项长期而复杂的系统工程，需要极高的专业性，并且随着公司规模的扩大以及经营活动日益复杂，公司便逐渐交由那些拥有丰富管理经验的职业经理人来加以管理，公司股东则往往对于公司管理十分陌生。如何能够在所有权与经营权分离的情况下，确保代理人按照委托人的利益行事，即如何保证经营者是出于股东利益的最大化来经营管理公司，而不是在股东一无所知的情况下“以公谋私”，侵害股东利益？股票期权机制设计的目的正在于此。它同时兼具激励与约束经营者的双重功效。一方面，拥有股票期权的经营者，可以在公司未来业绩上升，股票增值，并达到年限时，选择行使股票期权，获得远高于固定年薪的利润回报，达到对经营者长期激励的目的；另一方面，股票期权的约束性体现的同样明显，如：被授予者在股票期权授予之际至行权期限开始之前的时间内（一般达1—2年）是不可以行权的，而即使在行权后也不可以将已购股票立即出售（一般均有长度不一的“锁定期”）。除此之外，若被授予者在整个行权期限内始终未能满足行权条件，则股票期权一经行权期限终结即失去效力，被授予者在此后将无权再予行使。如果被授予者在行权期限内因自身原因而提前调离公司，则其未行权部分将由公司予以收回。若被授予者在行权期限结束后调离公司，则其已行权而未出售的股票只能在调离一段时期后方可出售。因此，股票期权又有“金手铐”之称。
就经济学而言，股票期权的基础主要在于“道德风险”理论。道德风险（moral hazard）最早是保险学中的一个概念，指投保人投保后，因为对保险契约的依赖而降低了对保险标的的注意程度，相应地增大了保险标的的风险程度，有损保险人利益的情形。以后，经济学家借用道德风险的概念来泛指那些利用信息不对称的条件而发生的败德行为[2]。法学家们发现道德风险适用于一切委托一代理关系，通常信息优势方即代理人利用信息劣势方即委托人无法进行有效监督的条件，在最大限度地增进自身效用时所作出的不利于对方的行为。由于此信息不对称发生在交易双方签约之后，故而又称为事后信息不对称。在公司经营活动中，公司股东及其管理者之间同样存在着严重的“事后信息不对称”，公司经营管理者其“道德风险”（即所谓的“偷懒”行为和“机会主义”行为）便不可避免，公司管理者甚至会以非法手段来谋取其自身利益的最大化。为解决上述问题，股票期权作为能将公司业绩与其管理人员劳动付出进而与其薪酬结合起来的长期激励工具便应运而生。按照股票期权提供者的构想，即使存在“道德风险”，即使存在“信息不对称”，只要经营者与所有者的终极利益一致，都是为了公司资产增值，那么股票期权持有者便会对其道德风险有所自制。通过此种制度安排，能够使经理人员取得的最佳报酬与所有者利益最大化之间达到均衡状态[3]。
