金融危机视野下股票期权机制的法律思考
彭秀坤
【摘要】股票期权机制是现代公司股东提供的激励和约束经营者的重要法律制度，在世界各国已蔚然成风。金融危机的发生，又使股票期权机制成为争议的焦点。以金融危机为视野，对于股票期权机制的理沦基础、法律特征重新进行审视，并在此基础上，详细考察股票期权机制现存的缺陷与不足，思考并探讨我国实践中对于股票期权机制的建立与健全。
【关键词】金融危机；股票期权机制；缺陷；完善
【全文】
美国次贷危机进而演变为全球金融危机的情况下，金融衍生工具在金融危机的视野下被人们重新审视和思考，本文亦选择了股票期权机制作为考察的对象。股票期权机制诞生于上世纪50年代的美国，由于它成功地将公司经营者的利益与广大股东的利益长期捆绑在一起，解决了委托与代理两权分离的矛盾，受到世界各国尤其是西方经济发达国家的追捧。然而，曾被视为“完美元缺”的股票期权机制却在此次金融危机中暴露出了诸多的不足之处，其中最为突出的是在金融危机致使广大股东与公司蒙受重大损失的同时，公司的经营者们却仍然能够获得巨额的回报，这完全扭曲了股票期权机制设计的初衷。有鉴于此，本文将从金融危机的视角对于股票期权机制的理论基础、法律特征、内在缺陷等加以详考，并对其在我国的运用与实践提出相关的法律建议。
一、股票期权的理论基础及其法律特征
股票期权（executive stock option，简称为ESO），也称经理股票期权或经营者股票期权，是现代公司激励制度之一。股票期权是以股票为标的物的权利。作为一种激励工具而非交易品种，股票期权是一种买入期权，指公司通过合同授予经营者（其范围一般包括董事、监事、高级管理人员及公司确定的其他员工）在未来一特定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。该预先确定的价格一般为合同订立时该公司股票的市场价格，经营者如果经营管理有方，公司业绩优良，股票升值，那么他就可选择行权，以原先约定的较低的价格购买一定数量的公司股票，并可自行决定何时出售。该经营者以较高市场价格出售股票后，所得差价构成该经理人薪酬的一部分[1]。由于股票价格是股票内在价值的体现，长期来看，两者的变动趋势是一致的，而股票价值又是公司未来收益的体现，于是经理人的个人利益就与公司未来发展建立起一种正相关的关系。反之，如果公司经营不善，股票下跌，低于行权价，期权持有人可以放弃行权。经理股票期权本质上就是让经理人员拥有一定的剩余索取权并承担相应的风险，是由企业所有者向其经营者提供并用来解决经营者与股东利益冲突的一种长期激励制度。它将个人利益与企业的经营业绩联系在一起，以提高高层管理人员的努力经营程度，延长他们为企业服务的年限，推动企业的发展。
