相比而言，债权人作为公司合约的无权参与者，其利益保护主要依靠公司法；而股东作为公司合约的缔结者，其利益保护则主要依靠合约。例如，在公司分红问题上，公司法的规定主要在于对公司外部人即债权人的保护，因此，公司非经支付债务、弥补亏损、提取公积金，不得分红。这个规定就属于强制性规定，不能通过公司决议和公司章程进行修改。而股东分红又往往是通过公司章程、公司决议来实现的，要不要分红、分红多少都需要依靠这些合约来实现。
既然公司合约涉及多方关系人的利益，如同时涉及股东和债权人利益时，在确定何者利益应该优先保护时就需要进行利益衡量。对利害关系人的利益予以保护的基本原则是，公司外部人的利益保护要优先于公司内部人的利益保护。也就是说，当某项公司合约既涉及股东利益又涉及债权人利益时，应该以债权人的利益保护为优先。其原因就在于外部人无法参与公司合约的制订，从而不能按照自己的意思对公司的资源进行分配。若公司合约既涉及股东利益和债权人利益，又涉及董事等经营者利益的时候，则利益保护的先后顺序为债权人、股东与董事。为什么要将董事利益放在最后呢？这是因为，董事只是股东的受托人，受托人的利益保护不能高过对其“主人”利益的保护。另外，董事可能会通过“寻租”而充分保全自己的利益，尽管这些利益的获得在一定程度上可能并非正当。
３．公司合约违反公司本质特征
公司的本质特征主要包括公司具有独立人格、股东承担有限责任、股权可以转让等，这些特征使公司与其他商事主体如合伙企业等区别开来。如果公司合约的内容违反了上述本质特征，就会使公司的基本内涵发生改变，公司将难以发挥其应有的调整各方利益的功能。为了维护公司利害关系人的预期，修改公司本质特征的公司合约的效力应受到质疑。具体来说，包括三种情形：（１）如果股东会形成决议或者股东与债权人达成协议，允许债权人介入公司的决策过程并拥有表决权，这种合约的效力就会受到质疑。这是因为，债权人与股东虽然都属于投资者，但两者获得孳息的顺序和多寡不同。为了平衡双方利益，公司决议表决权作为股东剩余索取权的补偿而为股东所独享。（２）如果公司章程对股份有限公司“一股一票”的表决规则进行修改，其效力就存在瑕疵。这是因为，成立股份有限公司的初衷就是为了融资，而融资的“诱饵”就是“一股一票”。为了得到更多的投票表决权，股东就会尽量多地认购股份和出资。而修改“一股一票”表决规则的公司章程，显然违反了股份有限公司的本质特征，其效力理应受到质疑。（３）如果公司章程、公司决议排除董事对公司的受托义务，其效力就存在瑕疵。这是因为，不论是持自由主义观点的公司契约主义者，还是持管制主义观点的反契约主义者，均认同董事义务这种信义义务的重要价值，该义务是公司合约自由的临界点，因此不能通过公司章程或者公司决议等方式加以排除。[14]就这三种具体情形而言，第一种情形的弹性较大，第二种情形较为明确，第三种情形通常没有法律明确规定，因此在适用时需要法官进行目的性解释。
三、司法干预公司合约效力的界限
需要注意的是，对有些已经被认定为效力存在瑕疵的公司合约，法官在具体处理纠纷时是否应无一例外地判定其无效。也就是说，从法律规定的角度看，某项决议的效力已经出现了瑕疵，而受害者的利益似乎应该得到保护，但从经验或者现实的角度看，法官是否应该完全按照立法的意图来进行救济，有没有在该种情况下依然维持该决议效力的可能性。这个问题实质上就牵涉到立法与司法的关系问题。立法是一种逻辑过程，追求体系的完美和一致，而司法则更多地要诉诸经验。因此，法官在审查某一项公司合约的效力时，在原则上遵照立法意图的前提下适用某一法律规定时应该针对不同公司内部治理结构和具体的公司合约内容进行区别适用。因为法官不能仅仅按照逻辑来推论，他还应该预测自己的判决会产生什么样的效能与影响。美国法学家霍姆斯曾经指出：“法律的生命不在于逻辑，而在于经验”，[15]其意就在于让法官回到经验中即每个利害关系人的现实利益关系中进行具体的平衡。
