（三）实质合并制度
实质合并制度是指在关联企业同时或相继进入破产程序时，对存在有高度一致性或对外作为一个整体的关联企业，归入同一破产程序，合并其资产与债务，所有关联企业的普通破产债权人适用同一比例的破产清偿程序。实质合并制度主要解决的是相互关联的企业同时破产时，统一进行债权清偿的一个规制制度。
实质合并理论是以1947年哥伦比亚大学Adolph Berle教授创立的“企业主体”理论（Enter-prise EntityDoctrine）为基础的。[9] （P343）企业主体说是他提出的非常著名的理论，该说以企业主体的观念代替公司主体的观念。企业主体观点即整体责任论，是指如果在法律上相互独立公司的经济联系足够密切，就可以将他们作一个整体来处理。他认为，若是数个股东依法定程序登记成立一个公司，该公司为一法律主体，此时公司事实与企业事实相吻合；如果股东成立多个公司经营同一企业，这些公司实际上是同一企业的不同部门，虽然法律上是多数主体，但从企业事实出发，这些公司应视为同一法律主体。由该理论进行推理不难得出这样的结论，当数个公司主体在满足以下七个判断因素（注：在In reVecco Construction Industries，Inc.案中，法官总结了一个实质合并的七个判断因素。参见Eastgroup PropertiesV.SouthernMotelAssoc.，935 F. 2d 245 （11th Cir. 1991）.转引自[美]詹姆斯·怀特等：《美国破产法》，韩长印等译，中国政法大学出版社2003年版，第23页。）时，就应由法院裁定这些公司实为同一法律主体。第一，是否有合并财务报表；第二，各种企业主体在利益和所有权上是否一致；第三，母公司和子公司之间是否存在贷款担保关系；第四，区分各自财产和债务的困难程度；第五，主体间的财产转让是否缺少公司规定的正式手续；第六，企业经营中主体之间财产的混同；第七，在单个自然场所合并的收益性。既然数个独立公司已经被法院裁定就是一个法律主体时，其效力等同于公司间的合并，数个独立公司之间的债权、债务也理所当然的合并在一起。实质合并原则应用在破产法领域时，是指在母公司或子公司破产，或母子公司同时破产时，确定母子公司各自的债权人应如何分配各公司的财产，或者说确定母公司债权人与子公司债权人之受偿顺序的一项原则。[3] （P281）
在传统的公司法体系下，母子公司是被作为独立的法人实体来看待的。即使在母子公司破产时，各公司的债权人也只能就各公司所拥有的破产财产分别求偿。但如果存在母子公司之间依控制关系或整体经济效益之考虑而进行的财产不当移转，必然导致同一企业集团中不同公司债权人不同清偿待遇的极为不公平的结果，因而需要运用衡平之救济手段，恢复法律之公平、正义。实质合并制度要求将已破产之母子公司的资产与债务合并计算并且去除掉母子公司间彼此之债权和保证关系，完成前述“合并”后，即将合并后之破产财团，依债权额比例分配予该集团之所有债权人，并不加细究何一债权系由何一家子公司所引起。实质合并制度，将处于特定条件下的母子公司视为整体，使母子公司中各个成员公司之债权人能够公平地分配破产财产，实现了一般公平和正义，不失为是一个比较合理的处理母子公司法律责任的基本法则。由于母子公司内部的利益整合以及母子公司经营条件下“内部市场”的存在，难免出现母子公司内某一成员公司为母子公司利益而被牺牲或被出卖的情形，特别是在母公司的操纵与控制下，这种“丢卒保帅”的伎俩己经是母子公司经营中司空见惯、屡见不鲜的现象。法律介入母子公司破产财产的分配，将母子公司视为一个整体，能够削平因母子公司内部交易而异化出来的“资产混同”、“资产输送”或“资金输送”等不正常交易所带来的债务担保不公的现象。
