（一）公司法人格否认制度

　　公司法人格否认（disregard of corporate personality），又称“刺破公司面纱”（piercing thecorporations, veil）或“揭开公司面纱”（lifting the veil of the corporation），指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益即社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后股东各自独立的人格即股东的有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。[7]（P75）《公司法》第20条第3款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”法人格否认制度的规定既源于发达市场经济国家尤其是美国公司法的判例与学说，又超越这些判例与学说。1905年美国判例（注：1905年美国诉密尔沃基冷藏运输公司（U. S. v. Milwaukee RefrigeratorTransltCo）一案中首次适用揭开公司面纱制度。在这一判例中，美国法官桑伯恩（Sanborn，J. ）指出：公司在无充分反对理由的情形下，应被视为法人具有独立人格，但是如果公司的独立人格，被用以破坏公共利益，使不法行为正当化，袒护欺诈或犯罪，法律即应将公司视为多数人之组合而已。）首次揭开公司面纱时，既不是根据联邦立法，也不是根据各州的成文立法，德国也不是通过成文立法规定揭开公司面纱制度。与美、德等国通过判例法发现与运用揭开公司面纱的立法思维不同，《公司法》将该制度首开先河地上升为成文立法。该条明确规定公司股东在滥用公司人格时，对公司的债权人应当承当连带责任。虽然该制度规定在公司法当中，但从公司法实施的5年时间里考察，由于法人格否认制度的衡平性品格，法官在适用时都非常谨慎，没有充足的证据不会轻易否认公司的法人人格独立性。故基本上只有进入破产程序的子公司，由于有刑事责任调查取证的辅佐，法人格否认制度才可能得以实施。在子公司破产时，只要法院能够认定母公司实际上滥用了子公司的独立人格和有限责任，那么母公司就没有任何理由抵抗子公司债权人的债权请求，因为这是法定连带责任。由此，我们可以得出这样的结论，如果法院否定了子公司的独立人格，那么对母公司而言将是最严厉的惩罚，意味着母公司将承担子公司全部的破产债务，而子公司之所以进入破产程序，必然是资不抵债，这无疑也会将母公司拖入破产的泥潭，是对母公司的致命打击。然而，公司法人格否认制度的产生价值即在于弥补公司人格独立制度所带来的缺陷——公司逃避责任进而侵害公司债权人的利益，是公司人格独立制度适用的一种例外，即只有存在无法容忍的滥用公司独立人格和有限责任的特定事由、特定场合，并侵害债权人的合法权益时，才可能运用公司法人格否认制度，即公司法人格否认制度具有衡平性。[8] （P27）也可以这样来形容：“将你的公司视为你本人的警卫（your personalbody-guard）。当你如同它自己一样善待他并尊重它时，它将永远并忠诚地站在你与要攻击你并想拿走你的钱的攻击者之间保护着你。但如果你不公正的对待他，你的警卫有可能在你最需要它时站在一边，起不到你与攻击者之间的保护作用。”[7] （P78）

　　在非公允性关联交易存在的情形下，被母公司控制的子公司债权人权益会受到不正当的侵害，法律所维护的利益平衡也因为不正当的利益输送而失衡。为了维护法律之公平，捍卫法律之正义，平衡债权人的合法权益，在特定法律关系或特定事件中，揭开公司的独立人格面纱，由破产子公司的股东——母公司连带承担子公司的破产债务。由于公司法人格否认制度的衡平性，其前提条件是子公司具有独立的人格，只有在满足特定的条件下才能揭开子公司的独立面纱：首先，必须存在有母公司滥用子公司人格的行为；其次，存在有子公司债权人利益受损的事实；最后，子公司债权人受损失的利益是由于子公司人格的缺陷所造成的。