【作者简介】
郭富青，西北政法大学经济法学院教授。
【注释】〔1〕New York Trust Co. v. Bermuda-Atlantic s. s. co.（1913） 221 Fed. 989.转引自阿道夫·A.伯利,加德纳·C. 米恩斯：《现代公司与私有财产》，甘华鸣等译，商务印书馆2005年版，页245。
〔2〕周永坤：《规范权力—权力的法理研究》，法律出版社2006年版，页140。
〔3〕 该规定将股东排除在“实际控制人”之外，但是，本文关于“公司实际控制人” 的概念，是从广义上使的，包括没有公司经营者的身份却凭借其持股优势地位操纵公司的经营管理权，并成为“事实董事”的控制股东。
〔4〕 见阿道夫·A.伯利,加德纳·C. 米恩斯，前注 ，页89。
〔5〕 参见庞明川等：“权力的经济分析”，《经济研究参考》2005年第80期。
“事实董事”是日本商法学中关于控制股东的学说，该理论将参与公司事务管理和决策的控制股东视为“事实上董事”，要求其承担董事应负的义务；1998年韩国商法增订401条-1，创设“非董事者直接或间接干预业务执行者责任”。其立法宗旨是不直接强加于控制股东“受信义务”，而是提出“指示业务执行者”概念，即利用自己对公司的影响力向董事指示业务者，就其指示的业务应被视为董事。指示业务执行者的构成要件为：（1）有影响力来指示公司业务执行；（2）发出了业务执行的指示；（3）董事服从该指示，且此种服从属于董事责任的懈怠。根据英国1985年
公司法第
741条的规定，影子董事是经常指示董事行为的人，即形式上不是董事，而被法律视为董事的人。影子董事承担董事的义务和责任，须具备四个构成要件：（1）公司有选任的董事；（2）影子董事指示选任董事从事公司行为；（3）董事接受了指令；（4）公司董事习惯于接受影子董事的指令。但是，影子董事承担法律责任必须以公司的全部董事或多数董事习惯于根据其指令行事为前提条件。参见汤欣等：《控股股东法律规制比较研究》，法律出版社2006年版，页87、页123。
胡水君：《法律与社会权力》，中国人民大学2002年博士论文，页23-28。
王莉君：《权力与权利的思辨》，中国法制出版社2005年版，页23。
参见马尔科姆·沃特斯：《现代社会理论》，杨善华等译，华夏出版社2000年版，页257。
王莉君,见前注,页19。
Rajan, R. and Zingales, L., Power in a Theory of the Firm, NBER Working Paper No. 6274, 1998 Q.J. of Economics, vol. 112, no. 2, 1997,pp.387-432.
《马克思恩格斯全集》（第 46 卷上册），人民出版社 1979 年版，页104。
陆德山：《认识权力》，中国经济出版社 2000 年版，页10。
参见邹吉忠：“经济理性、生产制度与现代权力本质”，《天津社会科学》2003 年第 1 期，页28-34。
参见伍装：《权力经济的发展逻辑》，上海财经大学出版社 2005 年版， 页 1。
参见加尔布雷斯：《权力的剖析》，刘北成译，台北时报文化出版企业有限责任公司1992年版，页24。
E. W. Lehmam, Political society: A Macrosociology of politics, New York, 1977, pp.47-48
安东尼·吉登斯：《社会的构成—结构化理论大纲》，李康、李猛译，三联书店 1998 年版，页380。
参见周小虎：《企业理论的社会资本逻辑》，《中国工业经济》2005 年第 3 期，页84-90。
姜朝晖：《权利论：合法性合理性研究》，苏州大学2005年博士论文，页126。
马尔科姆·沃特斯，见前注，页241 。
阿道夫·A.伯利,加德纳·C. 米恩斯，见前注，页89-90。
方流芳：《温故知新—谈
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郑若山：《公司制的异化》，北京大学出版社2003年版，页147-148。
肖琇文：《梁启超之公司观》，载高小勇主编：《经济学帝国主义—<经济学消息报>精选文集》（第3卷），朝华出版社2005年版，页74。
梁上上：“股东表决权：公司所有与公司控制的连接点”，《中国法学》2005年第3期，页117。
Ram Charan and Jerry Useem, Why Company Fail, Fortune, May 27, 2002, pp 50-62.
现金流量权（cash flow rights）即从股权中剥离表决权(voting rights)后的投资权益。股权因一般公司不一定发放股利，发放股利也不一定采取现钱的形式，又细分为现金流量权与控制权，前者指盈余分配与剩余财产分配请求权；后者则专指表决权。王文宇教授认为这些用词虽可接受，但不够精确。参见王文宇：《控制股东与公司治理——台湾法制的分析与改革方向》，载北京大学法学院“企业社会责任与公司治理”国际研讨会即北京论坛（2007）第四分论坛论文集，页498。
参见吴冬梅著：《公司治理结构——运行与模式》，经济管理出版社2001年版，页195-196。
国泰君安：“大股东欠款触目惊心”，载《服务导报》2002年4月12日。
参见王文宇,前注，第509页。
凯斯.R.孙斯坦：《法律推理与政治冲突》，金朝武、胡爱平、高建勋译，法律出版社2004年版，页125。
Pollock in Francis v. United Jersey Bank 432 A. 2. D814, (N.J. 1981).
