四，优先购买权在股权拍卖中的具体行使
（一）对前文学者提出的优先购买权行使方案的评述。
首先指出，拍卖，除了公开的英式拍卖外，其实还有密封拍卖的方式：第一价格密封拍卖，是指每个竞标者向拍卖者递交自己的出价，每个竞标人不知道参加竞标的总人数及其竞标价格。最后，出价最高的竞标者中标。第二价格密封拍卖，又称维克里（Vickrey）拍卖。它同第一价格密封拍卖一样，只是最后，拍卖方以第二高的价格使出价最高者中标[14]。
这里，学者提出的优先购买权行使机制，其实就是在公开拍卖前，在愿意行使优先购买权的股东之间加入一轮第一价格密封拍卖。但第一价格密封拍卖是有缺陷的，它不能实现公开拍卖的有效性，即标的物价值无以最大化。
在第一价格密封拍卖机制下，会出现如下一种“通常，竞买人的报价会比自己的估价要低一些[15]”的情况。因为每个竞买人都不知道其他人的“底线”，但如果大家都为了节省成本，报价都比自己的真实估价略微低的话，还是原来真实估价最高的股东得到后续行使优先购买权的权利。利用前述模型，1号股东内心真实评价v1，最高；2号股东v2，次高，以此类推。在公开拍卖的情形下，标的物可以实现一个v1和v2之间的价格。但在第一价格密封拍卖的情形下，假设1号股东报价v3，2号股东报价v4，以此类推，最后是1号股东以v3价格胜出，这样该价格体现的标的物经济价值就小了。如果再以此作为后续公开拍卖的保留价，则问题是：（1）如果拍卖价格未能达到该价格，股东就以此价购买，其实并没有体现该股东的优先性，因为他内心的底价本来就比非股东高；（2）即使该股东以v3价格买下股权，该股权价值也没有实现它应有的最大化；即使能满足债权人利益，因为基础价是和债权人协商定下的，但转让股东的利益受到损害，这是不公平的。本文的机制设计就是要兼顾公司（人合性）、转让股东和债权人三方的利益。
第二，学者提出的在股东最高出价上加一个增量作为拍卖保留价的设计，其实也存在瑕疵。假定股东出价50万，加一个增量到55万作为保留价。但如果公开拍卖的最高出价是52万，矛盾就出现了：由于没到保留价，根据我国《
拍卖法》第
50条第2款规定[16]，该最高出价没有效力，应当停止拍卖。所以，非股东竞买人不能得到股权。但股东能行使优先购买权吗？显然也不行，因为“同等的价格条件”是52万，但他只愿意支付50万。这样的情况，显然该学者没有考虑周详。
第三，司法解释的进路是股东直接参与拍卖程序，该学者的方案对此放弃，前置一个实质是第一价格密封拍卖的程序，徒增交易成本，也是经济效率上的一种损失。
综上，该学者的方案不可行。
前文第一部分，有学者对司法解释进路提出了三点批评，在此做出回应：
1，关于拍卖师在拍得最高价落槌后合同成立的问题，本文认为，在有限责任公司股权拍卖且有优先购买权股东参与的场合，拍卖师可以在征求了股东的意见后再落槌，最终确定成交价格和成交方，使合同成立。这仅仅是一个具体操作的问题。
