比较特殊的是B股和QFII的问题。目前我国B股分为境外投资B股和境内居民投资B股。对于境内居民投资B股，同A股一样实行直接登记和直接持有制度；对于境外投资B股，则允许采用名义人登记，即允许间接持有。1995年
国务院《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》第
22条规定：“境内上市外资股的权益拥有人，可以将其股份登记在名义持有人名下。境内上市外资股的权益拥有人应当依法披露其持股变动信息。”据此，中登公司2002年《关于落实<证券账户管理规则>中有关B股账户业务补充通知》第7条规定：“境外投资者可以名义持有人的名义开立证券帐户。” 据此，我国存在证券间接持有的实践。然而，在现行法律、法规和规则中，却未对与间接持有相关的实体法问题（如间接持有证券的法律性质）和冲突法问题（如间接持有证券转让、质押等的法律适用）作出规定。尽管因为目前B股市场的规模和重要性较小，这些问题尚不突出，但随着我国证券市场对外开放程度的日益加深，上述问题的意义将日益突出，必须给予足够的重视。
相比之下，对于合格境外机构投资者（QFII）持有A股股份的处理方式则颇为有趣。由于现行《
证券法》规定，A股帐户只能由中国自然人或法人开立， 且未授权任何部门作出例外规定，因此目前中登公司“曲线救国”，采取由合格投资者、托管银行和境内证券经纪人在证券帐户上联合署名的作法，并规定合格投资者对帐户内的证券资产享有权利。 联合署名的方式介于直接持有和间接持有之间，不妨称之为准间接持有。这种作法虽然规避了《
证券法》的限制性规定，但从权属公示的角度看却是颇不严谨的，使得证券持有关系混淆不清。妥当的解决方式是在修改《
证券法》时，对该条款作出例外规定，因为现在看来这只是一个技术性问题，并不存在制度障碍。
（二）规则完善
《
证券法》修订草案（全国人大财经委2005年4月20日向全国人大常委会提交稿）对此问题作了与上述分析一致的处理。修订草案第158条第1-3款依次规定：（1）投资者应当以本人的名义在证券登记结算机构开立证券帐户；（2）投资者开立帐户，必须持有证明中国公民身份或者中国法人资格的合法证件，但国家另有规定的除外；（3）经国务院证券监督管理机构批准，证券公司可以受托持有法律、行政法规规定的证券，成为证券的名义持有人。这一修订除将QFII投资A股市场的既成事实合法化以外，也为将来中国证券市场对国外投资者的进一步开放预留了空间。更为重要的是，修订草案规定证券公司可以成为证券的名义持有人，适应国际投资者间接持有证券的习惯和需要，在法律层面正式引入了间接持有模式。尽管只是有条件的部分引入——必须是法律或行政法规明确规定的证券；只能以证券公司作为名义持有人，而不能由CSD即中登公司作为一级名义持有人——但对于中国的证券持有体制、证券权益以及证券公司与客户间关系仍然构成根本性的调整。遗憾的是，2005年10月正式表决通过的《
证券法》修正案只接受了上述草案第
158条的前两款，而删除了关于证券公司受托持有证券的内容，从而未能在法律层面给间接持有一个正式的“说法”。
然而，即使立法的发展给了间接持有正式的说法，其作为一个复杂的系统，仅仅正名也是远远不够的，还必须从证券权益的定性、权益持有人权利的行使、准据法的选择等方便提供配套性的实体法和冲突法规则支持。作为传统的大陆法系国家，我国并无深厚的
信托法传统。2001年出台的《
信托法》较为仓促和粗疏，很多基础性问题没有得到很好的诠释和解决，实践中的信托也尚多限于信托投资公司的信托业务，缺乏良好的制度环境和规则框架。在这种情况下，要想如英国那样，借助
信托法上法定所有权与受益所有权的二元结构来界定间接持有证券的权益，似乎不太现实。相反，中国的所有权制度相对完善，目前又正在进行《物权法》的起草，在此过程中借鉴欧洲大陆国家的经验，以某种共有权设计来应对间接持有证券的权益问题，应该说是更为可行的。考虑到我国早已实现证券的全面无纸化，所有证券均表现为电子化簿记系统中的信息符号，不再存在实物券，因此如德国那样将证券权益界定为对实际证券集合的所有权并无太大必要。仿效比利时和卢森堡，将间接持有证券中的权益界定为对证券中间人簿记上的虚拟证券集合享有的共有权，更为契合我国的实际情形。至于美国《统一商法典》修订第八章将间接持有证券中的权益作为自成一体的独特权利形态的作法，应该说是有其巨大优势的，表现在规则清晰和直接，并可以根据证券持有实践的发展而不断调整，而毋须受制于固有的所有权概念和原则。但是，不可忽视的是，这一套规则相当的复杂和专业，需要大量精于此道的商法律师和专业法官的配合才能够有效的发挥作用。这也是修订第八章的创新虽然在国际商法学界获得赞赏，但迄今并无其他国家跟进的重要原因。同时，“证券权”概念及其相关规则将投资者的利益和诉求完全归结到其直接中间人，也是以普遍范围内证券经纪商相对令人满意的规模、能力和诚信为背景的。考虑到中国证券公司的现实情况，我们并不具备这样的背景。因此，修订第八章的权益界定方式可以作为比对和参考，其中的一些具体规则也可以提供借鉴，但整体仿效则并不现实。
法律适用方面，PRIMA在理论上已经比较成熟，并已在美国、欧盟等主要证券市场的立法实践中得到体现，被证明是间接持有制下证券权益相关事项较为可行的冲突法规则。海牙国际私法会议通过制订《有关间接持有证券的某些权利的法律适用公约》，进一步确立了PRIMA的主导地位，并为其在更大范围内被接受和运用创造了条件。鉴此，我国此后在进行相关立法时，可以考虑采用PRIMA原则，作为间接持有证券权益处分的法律适用原则。
