合资经营压力容器有限责任公司争议仲裁案裁决书-法搜-中国法律信息搜索网

　　××县人民政府宝府复［1998］56号“关于合资经营××压力容器有限责任公司合同的批复”第3条规定：“公司的投资总额与注册资本为105万美元。其中甲方出资53．55万美元，占注册资本的51％；乙方出资51．45万美元，占注册资本的49％。合营双方按其出资比例分担亏损和分享利润。”
　　1988年12月15日，双方以合资公司董事会的名义签订了“关于出资问题的修改补充协议”。补充协议第1条规定：“甲方决定以现有全部之生产资料和生活资料折价共计1065000美元（详见清单）作为投资，在合营期限内提供给合资企业使用。乙方决定以进口钢瓶生产线总计1065000美元（详见清单）作为投资，在合营期限内提供给合资企业使用。甲乙双方出资额相等，各占总投资额50％，合资企业总投资为2130000美元，注册资金2130000美元。”
　　1989年9月7日，合资公司就变更合资合同中关于投资总额和注册资本、甲乙双方出资额的约定向××县外经委呈报审批。
　　1989年10月18日，××县人民政府在宝府复［1989］134号“关于××压力容器有限责任公司增加投资总额与注册资本的批复”中“同意你公司的投资总额与注册资本由原105万美元增至213万美元。增资部分甲方出资52．95万美元，乙方出资55．05万美元。增资后，甲乙方各占合资公司注册资本的50％。合资双方按新的出资比例分享利润和分担风险及亏损。原合同其余条款不变。”
　　从上述双方当事人签订的合资合同和补充协议、合资公司的申请报告以及政府部门的两次批文中可以看出，只有将政府部门的批文同当事人签订的合资合同和补充协议联系起来进行分析，才能正确理解政府部门批文的内容。在政府部门的第一次批文即宝府复［1988］50号文中，第3项只对合资公司的投资总额和注册资本、双方的出资额和比例作出了明确的规定，并未提及双方的出资方式，但这并不意味着政府部门没有批准双方约定的出资方式，因为批文第1项还明确表明了政府部门同意双方签订的合资合同，因而要将合资合同和批文联系起来才能确定经政府部门批准的出资方式。同样道理，对政府部门的第二次批文即宝府复［1989］134号文的理解也应同双方当事人签订的补充协议和合资公司的申请报告联系起来，该批文也只是明确规定了合资公司增资后的注册资本和双方应增加出资的数额和所占比例，“原合同其余条款不变”应理解为原合资合同第4条关于双方的出资额、出资比例、出资方式等以外的其余条款内容不变，而双方在补充协议中对双方的出资额、出资比例和出资方式的变更应视为得到了政府部门的批准。因此，被申请人离开双方签订的补充协议来理解政府部门批文的内容，主张政府部门的批文没有同意改变申请人的出资方式，理由不能成立。