1997年3月25日，深圳市宝安区人民政府以深宝府函［1997］10号文批复同意申请人提出的终止合资合同的申请，要求合资公司依法进行清算。
因双方之间的争议无法协商解决，申请人遂将争议提请深圳分会仲裁。
申请人提出：
申请人依约于1988年9月1日将认缴的生产资料和和生活资料移交给了合资公司，并经合资双方和宝安会计师事务所确认。
但被申请人除了违背诚实信用的原则不断提高进口设备报价之外，还违反合资合同第6条第2款规定和董事会确定的义务，所拉来的设备不配套，既无技术资料，也不来技术人员，被申请人的法定代表人作为总经理兼筹建组组长根本不到位履行职责。加上缺乏流动资金，筹建至1989年4月中旬合资公司实际上即告停止。接着被申请人方人员全部走光，厂房、设备长期闲置。
更重要的是，尽管申请人曾经签字承认被申请人已投入价值106．5万美元的设备，且宝安会计师事务所据此出具了验资报告，但是并不意味着被申请人已依约履行了投资义务。
首先，从顺德桂洲拉过来的那些设备并不能认为是被申请人的投资。因为这些设备的所有权始终是香港×××××石油气工程有限公司（以下简称×××石油气工程有限公司）的。首先该设备是以×××石油气工程有限公司的名义投资进口；直至1988年4月12日，被申请人与申请人签订合资合同之后的当年七八月份，即这些设备临运来宝安之前，佛山市中级人民法院调解书还确认其属×××石油气工程有限公司所有，并被×××石油气工程有限公司用作其向原××县物资总公司的借款抵押物；最近又被深圳市龙岗区人民法院作为被执行人×××石油气工程有限公司的财产通知将予以执行，而被申请人明知亦无异议。所以，当初申请人签字认可该设备为被申请人的投资实属误解。
其次，正是因为×××石油气工程有限公司早在1988年1月份之前就因借钱投资陷入债务纠纷之中，而不得不再次以其进口设备向原××县物资总公司抵押借款的方式解套，却又无意偿还原××县物资总公司的借款，使这些设备连同被申请人的法定代表人本人不可避免地长期陷入新的抵押借贷债务纠纷之中，导致被申请人的投资根本无法落实。被申请人的所作所为，已严重地违反了有关法律规定。
所以，合资公司筹建失败的责任在于被申请人没有切实履行其投资义务，故被申请人理应承担违约赔偿责任，至少应赔偿申请人价值106．5万美元投资的资金占用利息、筹建费用。
考虑到《
中华人民共和国涉外经济合同法》第
20条规定，合同中约定的违约金，视为违反合同的损失赔偿，同时鉴于合资公司执照已被注销，合资公司已经原批准机关批准终止，故申请人在要求裁令被申请人限期搬走滞留在现场的机器设备的同时，只要求被申请人按照合资合同第
19条第1款之规定，偿付3个月的违约金，即106．5万美元×15％＝159750美元或者等值的人民币。
